ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13586/2019

г. Челябинск

06 ноября 2019 года

Дело № А76-41481/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Костина В.Ю.,

судей Киреева П.Н., Арямова А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралпром» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2019 по делу № А76- 41481/2018,

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Дисконт»: ФИО2 (паспорт, доверенность от 04.12.2018),

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Уралпром»: ФИО3 (паспорт, доверенность от 19.04.2019).

Общество с ограниченной ответственностью «Дисконт» (далее – истец, ООО  «Дисконт») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УралПром» (далее – ответчик, ООО «УралПром») о взыскании задолженности по оплате поставленного товара по договору поставки нефтепродуктов от 16.11.2016 N 39/АЗС в размере 159 999 руб. 84 коп, неустойки за период с 26.11.2016 по 22.07.2019 в размере 407 391 руб. 83 коп, продолжив ее начисление с 23.07.2019 по день фактической оплаты долга; задолженности по оплате поставленного товара по договору поставки от 29.11.2016 N 100 в размере 62 680 руб. 16 коп, неустойки за период с 11.12.2016 по 22.07.2019 в размере 165 150 руб. 23 коп, продолжив ее начисление с 23.07.2019 по день фактической оплаты долга, а также судебных издержек по оплате услуг представителя в размере 33 000 руб. (с учётом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ (т. 2 л.д. 62-65)).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2019 (резолютивная часть решения объявлена 23.07.2019) исковые требования удовлетворены частично.

С Общества с ограниченной ответственностью «УралПром» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Дисконт» взыскана задолженность по оплате поставленного товара по договору поставки нефтепродуктов от 16.11.2016 N 39/АЗС в размере 159 999 руб. 84 коп, неустойка за период с 26.12.2016 по 22.07.2019 в размере 150 000 руб., неустойка за период с 23.07.2019 по день фактической оплаты задолженности исходя из суммы долга 159 999 руб. 84 коп и 0,2% от суммы долга за каждый день просрочки, задолженность по оплате поставленного товара по договору поставки от 29.11.2016 N 100 в размере 62 680 руб. 16 коп., неустойка за период с 11.12.2016 по 22.07.2019 в размере 50 000 руб., неустойка за период с 23.07.2019 по день фактической оплаты задолженности исходя из суммы долга 62 680 руб. 16 коп и 0,2% от суммы долга за каждый день просрочки.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

С общества с ограниченной ответственностью «УралПром» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дисконт» взысканы судебные расходы в виде государственной пошлины в сумме 17 947 руб., а также судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 33 000 руб.

С общества с ограниченной ответственностью «УралПром» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 957 руб.

С вынесенным решением не согласился ООО «УралПром», обжаловав его в апелляционном порядке. 

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить в части взыскания денежных средств по универсальному передаточному акту №1713 от 30.11.2016 в размере 142 680 руб., а также процентов и пени.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что поставки товара по УПД №1713 от 30.11.2016 на сумму 142 680 рублей не было. Указывает, что в ходе судебного заседания ООО «Уралпром» обращалось с заявлением о фальсификации универсального - передаточного акта №1713 от 30.11.2016, и проведении экспертизы по документам предоставленным истцом, но оригиналы документов предоставлены не были в связи с чем в проведении экспертизы было отказано, между тем, печать организации имеет явные признаки подделки, судом необоснованно отказано в проведении экспертизы.

Также указывает, что истцом предоставлены документы к спорной УПД, а именно товарно-транспортная накладная, где указан номер доверенности 93 от 06 ноября 2015 года, нанесён машинописным текстом, при этом фамилия принявшего лица указана неразборчиво, роспись не просматривается, при этом текст нанесен рукописным шрифтом. При этом, ФИО4 передал груз - дизельное топливо по неизвестному адресу, лицу с доверенностью №93 от 06.11.2015.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ при обжаловании в порядке апелляционного производства только части судебного акта, его законность и обоснованность проверяется арбитражным судом апелляционной инстанции только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Так, в соответствии с разъяснениями, данными в п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 (в редакции от 24.03.2011) "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта в части ни в судебном заседании, ни до его начала от сторон не поступило, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также возражениях на нее. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.11.2016 между ООО «Дисконт» (поставщик) и ООО «УралПром» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов N 39/АЗС (т. 1 л.д. 13-15), согласно условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия договора поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты (дизельное топливо и бензин всех марок) в ассортименте и количестве в соответствии с заявками покупателя, согласуемыми сторонами и являющимися неотъемлемой частью договора; поставляемые нефтепродукты покупатель выбирает на автозаправочных станциях (АЗС) (приложение 1) в соответствии с графиком работы (пункт 1.1).

Покупатель до начала поставки и далее ежеквартально направляет поставщику заявку (приложение 2) в письменной форме с указанием планируемого ассортимента и количества нефтепродуктов; учет отпускаемых нефтепродуктов производится по ведомости (приложение 3). С момента согласования заявки покупатель предоставляет поставщику реестр получателей нефтепродуктов по ведомостям (приложение 4).

Порядок оплаты поставляемой продукции - предварительная оплата в размере 100% (пункт 3.1). Нефтепродукты поставляются по розничной цене, действующей на АЗС на момент выборки покупателем (пункт 3.2).

Во исполнение положений настоящего договора истцом в период с 15.01.2017 по 31.08.2017 на основании универсальных передаточных документов N 34, N 99, N 142, N 199, N 231, N 258, N 311, N 349, N 409, N 487, N 554 и N 645, а также ведомостей учета нефтепродуктов (т. 1 л.д. 21-57) произведена поставка ответчику товара на сумму 410 751 руб. 04 коп.

В установленный срок оплата за поставленный товар ответчиком в полном объеме не произведена, в связи с чем, у последнего образовалась задолженность в размере 159 999 руб. 84 коп.

Кроме того, 29.11.2016 между ООО «Дисконт» (поставщик) и ООО «УралПром» (покупатель) заключен договор поставки N 100 (т. 1 л.д. 59-64), согласно условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия договора поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию нефтепереработки, соответствующую Техническому регламенту Таможенного союза «О требованиях к автомобильному и авиационному бензину, дизельному и судовому топливу, топливу для реактивных двигателей и топочному мазуту (ТР ТС 013/2011)», утвержденному Решением Комиссии Таможенного союза от 18.10.2011 N 826 (пункты 1.1 - 1.2).

Ассортимент, количество, цена, срок поставки и способ отгрузки каждой партии указываются сторонами в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.3).

Порядок оплаты - путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или векселями СБ РФ в течение 14 календарных дней со дня отгрузки продукции (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 29.11.2016, т. 1 л.д. 65-66; дополнительного соглашения N 2 от 09.01.2017, т.1 л.д. 67), в течение 20 календарных дней со дня отгрузки продукции (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30.01.2017, т.1 л.д. 68).

Во исполнение положений указанного договора и дополнительных соглашений, истцом в период с 30.11.2016 по 14.02.2017 на основании универсальных передаточных документов N 145, N 183, N 95, N 13, N 1713, а также товарно-транспортных накладных N 044, N 039, N 006, N 450 (т. 1 л.д. 69-84) произведена поставка ответчику товара на сумму 1 177 320 руб.

В установленный срок оплата за поставленный товар ответчиком в полном объеме не произведена, в связи с чем, у последнего образовалась задолженность в размере 62 680 руб. 16 коп.

С целью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора истцом перед обращением в арбитражный суд в адрес ответчика направлены претензии с требованием об оплате задолженности по двум договорам и указанием на возможность обращения в суд с целью взыскания данной задолженности (т. 1 л.д. 87-90), которые оставлены адресатом без ответа.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договорам в установленные сроки послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанного факта неисполнения ответчиком своих обязательств по сделке.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Проанализировав характер правоотношений  сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу о  необходимости их регулированиями главами 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи (п. 1 ст. 456 ГК РФ, п. 1 ст. 457 ГК РФ).

Согласно п. п. 1, 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с требованиями ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что во исполнение условий договора N 39/АЗС ООО «Дисконт» поставило ООО «УралПром» товар на сумму на сумму 410 751 руб. 04 коп.

Факт поставки товара подтвержден передаточными документами, а именно счетами – фактурами № 34 от 15.01.2017, № 99 от 31.01.2017, № 142 от 14.02.2017, №199 от 28.02.2017, № 231 от 14.03.2017, № 258 от 31.03.2017, № 311 от 15.04.2017, № 349 от 30.04.2017, № 409 от 31.05.2017, № 487 от 30.06.2017, № 554 от 31.07.2017 и № 645 от 31.08.2017 (т. 1 л.д. 21, 26, 31, 35, 38, 41, 44, 47, 49, 51, 53, 56), содержащими оттиск штампа ООО «УралПром» а также подпись его работника в графе «груз получил»; ведомостями учета нефтепродуктов (т. 1 л.д. 22-25, 27-30, 32-34, 36-37, 39-40, 42-43, 45-46, 48, 50, 52, 54-55, 57).

Из универсальных передаточных документов усматривается количество, наименование и стоимость поставленного товара, поставщик и получатель, дата передачи товара. Имеются отметки, подписи лица, уполномоченного на получение и передачу товара. Отметок о наличии претензий относительно наименований (ассортимента) поставленной продукции, ее количества, стоимости и качества документы не содержат.  

Ответчик факт поставки в свой адрес товара не отрицает, что подтверждается произведением частичной оплаты обязательства.

Таким образом, задолженность по оплате поставленной продукции составляет 159 999 руб. 84 коп.

Также, из материалов дела следует, что во исполнение условий договора № 100 ООО «Дисконт» поставило ООО «УралПром» товар на сумму на сумму 1177320 руб.

 Факт поставки товара подтвержден передаточными документами, а именно счетами – фактурами № 145 от 14.02.2017 от 21.02.2017, № 183 от 21.02.2017, № 95 от 30.01.2017, № 13 от 09.01.2017, № 1713 от 30.11.2016 (л.д. 69, 72-73, 77, 81), содержащим оттиск штампа ООО «УралПром» а также подпись его работника в графе «груз принял», а также товарно-транспортными накладными № 044, № 039, № 006, № 450 (т. 1 л.д. 71, 75, 78, 83-84).

Из универсальных передаточных документов усматривается количество, наименование и стоимость поставленного товара, поставщик и получатель, дата передачи товара. Имеются отметки, подписи лица, уполномоченного на получение и передачу товара. Отметок о наличии претензий относительно наименований (ассортимента) поставленной продукции, ее количества, стоимости и качества документы не содержат.  

Обязательство по оплате поставленного товара в обусловленный срок ответчиком в полном объеме исполнено не было, что привело к образованию перед истцом задолженности в размере 62 680 руб. 16 коп.

Ответчик сумму основного долга документально, с использованием предусмотренных процессуальных механизмов, не опроверг, доказательств оплаты товара не представил. 

Между тем, ответчик выражает несогласие с фактом поставки, которую подтверждает универсальный передаточный документ от 30.11.2016 № 1713, ссылаясь на фальсификацию данного документа (т. 1 л.д. 81).

Данный довод был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонен, поскольку спорный УПД содержит все необходимые реквизиты, подтверждает получение ответчиком товара от истца, подписан от имени ООО «УралПром» уполномоченным лицом, подпись заверена печатью, используемой обществом, что свидетельствует о подписании лицом, наделенным определенными полномочиями на действия от имени общества. Полномочия на подписание каких-либо документов могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности из наличия у него доступа к печати представляемого лица, что не противоречит положениям статьи 182 ГК РФ. Также, сведения о том, что печать находилась в режиме свободного доступа, отсутствуют. 

При этом, факт частичной оплаты ответчиком товара по счету № 1157 от 30.11.2016 на сумму 142 680 руб. подтверждается выписками из лицевого счета 

<

***> числе со ссылкой на договор № 100 (т. 2 л.д. 49-56, 68), что соответствует данным УПД № 1713 от 30.11.2016.

Данные обстоятельства явились основанием  для обоснованного вывода суда первой инстанции о том, что действия лица, подписавшего данный УПД, были одобрены и полномочия на получение товара тем самым подтверждены.

Поскольку судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

Поскольку наличие у ответчика задолженности перед истцом явилось основанием для оплаты апеллянтом неустойки за нарушение срока оплаты поставленного товара, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленное требование, проведя арифметический расчет размера неустойки.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт в оспариваемой части соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В остальной части законность и обоснованность судебного акта при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверялись.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2019 по делу № А76-41481/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралпром» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья        В.Ю. Костин 

СудьиП.Н. Киреев

А.А. Арямов