Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-71536/23

г. Москва

12 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2024 года

            Арбитражный суд Московской области в составе судьи Узденова А.У.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зумакуловой С.М.,           

рассмотрев в судебном заседании дело № А41-71536/23

по иску ООО «ГИПЕРГЛОБУС» (141109, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЩЁЛКОВО ГОРОД, ПРОЛЕТАРСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 18, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2004, ИНН: 

<

***>)

к ООО «ТД ФИО1» (423600, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, ЕЛАБУЖСКИЙ РАЙОН, ЕЛАБУГА ГОРОД, МАРДЖАНИ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2007, ИНН: 

<

***>)

при участии третьего лица: ООО «Факторинг ПРО»

о взыскании суммы неосновательного обогащения за поставку по УПД № 11591 от 25.07.2022 г. и УПД № 12065 от 01.08.2022 г. в размере 552 828 руб. 18 коп., понесенных убытков в размере 19 375 руб. 08 коп.

при участии: согласно протоколу судебного заседания,           

УСТАНОВИЛ:

ООО «ГИПЕРГЛОБУС» ИНН 

<

***> (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО к ООО «ТД ФИО1» ИНН 

<

***> (далее – ответчик/поставщик) о взыскании неосновательного обогащения размере 552 828, 18 руб. а также понесенных убытков в размере 19 375,08 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено  ООО «Факторинг ПРО».

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв с 29.08.2024 по 12.09.2024, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить. Кроме того, истцом в материалы дела представлены подписанные акты сверки взаимных расчетов за спорный период, которые приобщены к делу в порядке ст. 65, 159 АПК РФ.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.01.2017 года между истцом и ответчиком был заключен договор поставки № 22222612 П (далее - Договор поставки), согласно которому ответчик принял на себя обязательство поставить товар, а истец - оплатить поставленный товар.

В соответствии с договором поставки ООО «ТД ФИО1» поставило в адрес ООО «ГИПЕРГЛОБУС» товар по товаросопроводительным документам № 111591 от 25.07.2022г., № 12065 от 01.08.2022г. на общую сумму 552 828,18 руб.

Между ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» (Фактор) и ООО «ТД ФИО1» (Продавец) заключен ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДОГОВОР № ГДР-014/2020 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (регрессный факторинг) от 28.04.2020 г. (далее - Договор факторинга), в соответствии с которым ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» осуществляет финансирование ООО «ТД ФИО1», а ООО «ТД ФИО1» в обеспечение исполнения своих обязательств по возврату финансирования и уплате вознаграждения уступает ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» денежные требования, вытекающие из предоставления ООО «ТД ФИО1» товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам).

23.07.2021 г. между ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» и ООО «ТД ФИО1» было заключено Дополнительное соглашение № 2 к Договору факторинга (об условиях работы по продукту «Финансирование заказов») (далее - Дополнительное соглашение № 2).

В соответствии с п. 4.1. Дополнительного соглашения № 2 Фактор выплачивает Финансирование в счет соответствующего Будущего требования на счет Клиента, указанный в Генеральном договоре, в течение 3 (трех) банковских дней с даты передачи Клиентом Фактору документов, указанных в п. 3.2. Соглашения.

В соответствии с п. 2.1. Договора факторинга весь объем выплаченного финансирования обеспечивается всем объемом уступленных Фактору требований.

В соответствии с п. 4.6 Дополнительного соглашения № 2 Фактор вправе в одностороннем порядке удерживать суммы из денежных средств, поступающих Фактору от Дебиторов в соответствии с Генеральным договором, в счет погашения Финансирования, выплаченного в счет Будущего требования, начиная с 16 (шестнадцатого) календарного дня с даты окончания Срока поставки по Заказу.

Таким образом, права требования к ООО «ГИПЕРГЛОБУС» были уступлены ООО «ТД ФИО1» в пользу ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» в обеспечение обязательств по возврату финансирования и оплате вознаграждения в соответствии с условиями Договора факторинга.

Поскольку на момент уступки прав требований (29.07.20222 г. и 03.08.2022 г.) по спорным поставкам (УПД № 11591 от 25.07.2022 г. и УПД № 12065 от 01.08.2022 г.) у ООО «ТД ФИО1» имелась задолженность перед ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» по возврату финансирования и оплате вознаграждения по Договору факторинга, что подтверждается Соглашением об изменении Договора факторинга от 14.12.2021 г., а также вступившими в силу судебными актами по делам № А40-170134/2022 и № А40-199194/2022, финансирование под уступку прав требований по указанным поставкам не осуществлялось, денежные средства, поступившие от ООО «ГИПЕРГЛОБУС», были направлены в погашение задолженности ООО «ТД ФИО1» по Договору факторинга.

За период действия Договора факторинга ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» осуществило финансирование ООО «ТД ФИО1» на общую сумму 201 765 133,50 руб.

ООО «ТД ФИО1» уступило в пользу ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» денежные требования, в числе которых были денежные требования к ООО «ГИПЕРГЛОБУС» на общую сумму 24 806 344,46 руб.

30.07.2021г. между ООО «Факторинг ПРО» (далее - фактор), ООО «ГИПЕРГЛОБУС» (истцом) и ООО «ТД ФИО1» (ответчиком) было подписано трехсторонне Соглашение об уступке права требования № б/н (далее - Соглашение). Согласно пункту 1 указанного Соглашения ООО «ТД ФИО1» (ответчик/поставщик) уступил ООО «Факторинг ПРО» (фактор) денежные требования к ООО «ГИПЕРГЛОБУС» (истец/покупатель) вытекающие из Договора поставки. Обязательства истца по Договору поставки считаются выполненными, перечислением причитающихся фактору денежных средств.

Поскольку у ООО «ГИПЕРГЛОБУС» осталась задолженность перед ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» по оплате товара, поставленного по УПД № 11591 от 25.07.2022 г. на сумму 244 799,17 руб. и УПД № 12065 от 01.08.2022 г. на сумму 308 029,01 руб., уступленными по Реестрам от 29.07.2022 г. и 03.08.2022 г., ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «ГИПЕРГЛОБУС» о взыскании задолженности в сумме 552 828,18 руб., процентов в размере 5 214,08 руб.

Задолженность ООО «ГИПЕРГЛОБУС» перед ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» возникла в связи с тем. что 21.07.2022 г. ООО «ГИПЕРГЛОБУС» получило от ООО «ТД ФИО1» уведомление № б/н, о том, что с 14.12.2021г. Договор факторинга между третьим лицом и истцом был прекращен новацией в договор займа, в связи с чем:

- Соглашение от 30.07.2021 прекращено 14.12.2021 г. 

- права требования по Договору поставки возвращены ответчику

- платежи по Договору поставки надлежит осуществлять по платежным реквизитам ответчика.

На основании данного уведомления, истец перечислил ответчику в сумме 552 828, 18 руб. за поставки в отношении УПД № 11591 от 25.07.2022 г. и УПД № 12065 от 01.08.2022 г., платежным поручением № 45 от 11.08.2022 г. и платежным поручением № 47 от 18.08.2022 г.

Позднее, ООО «ТД ФИО1», подписав реестры уступленных денежных требований от 29.07.2022г. и 03.08.2022г. уступило ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» права требования к ООО «ГИПЕРГЛОБУС» по оплате товаров, поставленных по Договору поставки в соответствии с вышеуказанными товаросопроводительными документами (УПД № 11591 от 25.07.2022 г., УПД № 12065 от 01.08.2022 г.), что свидетельствует о том, что договор факторинга между истцом и третьим лицом не прекращался.

06.09.2022г. истец получил от фактора претензию с требованием оплаты товара по УПД № 11591 от 25.07.2022 г. и УПД № 12065 от 01.08.2022 г., в целях исполнения обязательств по Соглашению.

05.10.2022г. фактор обратился в Арбитражный суд Московской области с иском (дело № А41-75138/22) к истцу о взыскании: задолженности по договору поставки в размере 552 828,18 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2022 по 28.09.2022г., в размере 5 214,08 руб., расходов по уплате госпошлины за подачу иска в размере 14 161 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2022 г. по делу № А41-75138/22 с ООО «Гиперглобус» в пользу ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» была взыскана задолженность в размере 552 828,18 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 214,08 руб. и расходы по госпошлине в размере 14 161 руб.

При рассмотрении дела № А41-75138/22 судом было установлено, что реестры уступленных требовании (приложения к Договору факторинга) по спорным поставкам подписаны со стороны ООО «ТД ФИО1» 29.07.2022 г. и 03.08.2022 г., то есть после направления уведомления № б/н, переданное через оператора системы ЭДО «Диадок» 21.07.2022. Вместе с данными реестрами в период июль - август 2022 г. были подписаны 7 реестров уступленных требовании, что свидетельствует о том, что Договор факторинга между ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» и ООО «ТД ФИО1» не прекращался, ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» является надлежащим кредитором в отношении ООО «ГИПЕРГЛОБУС» по спорным денежным требованиям.

Аналогичная правовая оценка Соглашению об изменении Договора факторинга от 14.12.2021 г. дана судами трех инстанций по делам № А40- 170134/2022 и № А40-199194/2022. Судами установлено, что данное соглашение не является новацией, в результате его заключения действие Договора факторинга не прекратилось.

24.01.2023г. истец направил ответчику претензию № б/н от 18.01.2023 г. с требованием в возврате суммы неосновательного обогащения, а также убытков, понесенных истцом. Претензия была получена ответчиком 02.02.2023 года, что подтверждается отчетом отслеживания РПО № 12549349015320. Поскольку претензия истца с требованием о возвращении полученной суммы неосновательного обогащения оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.

Учитывая отсутствие доказательств правомерного присвоения, перечисленных истцом в пользу ответчика денежных средств, суд признает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 1 и 23 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

При этом следует иметь в виду, что исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения которых может быть предметом обязательства, статьей 307 ГК РФ не установлен.

По смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

По смыслу указанной нормы, на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных снований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Основное содержание обязательства из неосновательного обогащения - обязанность приобретателя возвратить неосновательное обогащение и право потерпевшего требовать от приобретателя исполнения этой обязанности.

При этом случаи возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких- либо отношений между сторонами и т.п.

При ошибочном исполнении по договору, право сохранить за собой авансовые платежи с этого момента прекращаются и на основании ст. 1102 ГК РФ, у ответчика возникает обязательство по их возврату истцу.

В силу п. 1 ст. 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Ответчик на момент рассмотрения дела не представил доказательств возврата денежных средств, перечисленных ему истцом.

На момент проведения оплат в адрес ответчика право требования было уступлено фактору, в связи с чем, проведение оплаты в пользу ответчика не уменьшило задолженность истца перед фактором. Полученная ответчиком спорная сумма, в отсутствие договорных оснований, является для ответчика неосновательным обогащением. Доказательств оплаты долга ответчик не представил.

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установленных фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Ввиду изложенного, доводы пояснений ответчика признаны судом необоснованными и не состоятельными и отклонены ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и неправильным применением норм материального права. Остальные доводы отзыва ответчика суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они не могут повлиять на результат его рассмотрения.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что ответчиком допущены нарушения исполнения обязательств, суд, руководствуясь статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о наличии доказательств, свидетельствующих о причинно-следственной связи между нарушением ответчиком обязательств по договору и приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 64, 65, 110, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «ТД ФИО1» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «ГИПЕРГЛОБУС» (ИНН: 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 552 828, 18 руб., понесенные убытки в размере 19 375,08 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 14 444 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                                           А.У. Узденов