ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6148/2017

г. Челябинск

20 июня 2017 года

Дело № А07-24363/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Пивоваровой Л.В., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма имени Цюрупы» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2017 по делу № А07-24363/2016 (судья Юсеева И.Р.).

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2) – ФИО3 (доверенность от 16.12.2016).

Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма имени Цюрупы» (далее - истец, ООО «Агрофирма имени Цюрупы») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Комитету по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по Кармаскалинскому району Республики Башкортостан (далее – ответчик, Комитет), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) о признании соглашения о расторжении договора аренды от 13.05.2016 № 17-08-31зем земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:0399, общей площадью 10939200 кв. м, заключенного между Комитетом и ООО «Агрофирма имени Цюрупы» недействительным, о признании договора аренды, заключенного между Администрацией МР Кармаскалинский район РБ и ИП ФИО2 №295-16-31 от 01.09.2016 недействительным, погашении записи в Едином государственном реестре прав о заключении договора аренды №295-16-31 от 01.09.2016 земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:0399, восстановления записи в Едином государственном реестре прав о заключении договора аренды №17-08-31зем от 27.02.2008 земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:0399 (т. 1 л.д. 35-38).

Определением суда, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечены ФГБУ ФКП Росреестра по Республике Башкортостан и ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан производство по делу в части признания договора аренды, заключенного между Администрацией МР Кармаскалинский район РБ и ИП ФИО2 №295-16-31 от 01.09.2016 недействительным, погашении записи в Едином государственном реестре прав о заключении договора аренды №295-16-31 от 01.09.2016 земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:0399, восстановления записи в Едином государственном реестре прав о заключении договора аренды №17-08-31зем от 27.02.2008 земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:0399 оставлено без рассмотрения (т. 2 л.д. 43-46).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2017 (резолютивная часть от 05.04.2017) в удовлетворении исковых требований ООО «Агрофирма имени Цюрупы» о признании соглашения о расторжении договора аренды от 13.05.2016 № 17-08-31зем земельного участка с кадастровым номером 02:31:000000:0399, общей площадью 10939200 кв. м, заключенного между Комитетом и ООО «Агрофирма имени Цюрупы» недействительным (т. 2 л.д. 47-53).

С вынесенным судебным актом не согласилось ООО «Агрофирма имени Цюрупы» (далее также – апеллянт, податель жалобы), обратилось с апелляционной жалобой, в тексте которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Апеллянт полагает, что с момента избрания единоличного исполнительного органа, независимо от того, внесены ли соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а следовательно, прекращается право подписи от имени общества документов.

По мнению подателя жалобы, полномочия ФИО4 были прекращены 06.05.2016, в связи с чем, на момент расторжения договора аренды от 13.05.2016 №17-08-31зем ФИО4 не был уполномочен действовать от имени истца без доверенности. 

Истец поясняет, что судом первой инстанции не учтено, что на спорном земельном участке с кадастровым номером 02:31:000000:0399 расположены объекты недвижимости, состоящие на балансе ООО «Агрофирма имени Цюрупы», в связи с чем, учитывая п. 8 ст. 39.11 Земельного кодекса Российской Федерации, передача спорного участка третьему лицу приведет к невозможности их использования.

Выводы суда о ликвидации истца, апеллянт полагает преждевременными, поскольку сведения о ликвидации в ЕГРЮЛ не отражены.

До начала судебного заседания ИП ФИО2 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором сторона просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители участвующих в деле лиц кроме ИП ФИО2 не явились.

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со ст. 123, 156  АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании постановления главы администрации Кармаскалинского района №155 от 22.02.2008 между Комитетом (арендодатель) и ООО «Агрофирма имени Цюрупы» (арендатор) был заключен договор №17-08-31зем аренды земельного участка (т. 1 л.д. 39-40), по условиям которого арендодатель передает в аренду арендатору земельный участок с кадастровым номером 02:31:000000:0399, расположенный по адресу: РБ, Кармаскалинский район, общей площадью 10939200 кв. м для ведения сельскохозяйственного производства (п. 1.1., 2.1 договора).

Согласно п. 3.1 договора, срок аренды установлен на 10 лет, с 22.02.2008  по 21.02.2018.

Актом приема-передачи обозначенный выше земельный участок был передан арендатору (т. 1 л.д. 46).

Распоряжением администрации муниципального района Уфимский район от 25.12.2015 №667 ФИО4 был назначен директором ООО «Агрофирма имени Цюрупы».

29.04.2016 ООО «Агрофирма имени Цюрупы» обратилось в Администрацию МР Кармаскалинский район РБ с письмом №50 (т. 1 л.д. 47), в котором просило расторгнуть договор аренды земельного участка, заключенный с Комитетом в связи со сложным финансово-экономическим положением, невозможностью обрабатывать земельный участок и платить арендную плату за земельный участок с кадастровым номером 02:31:000000:0399.

13.05.2016 между Комитетом в лице председателя ФИО5 и ООО «Агрофирма имени Цюрупы» в лице директора ФИО4 было подписано соглашение о расторжении договора аренды земельного участка №17-08-31 зем от 27.02.2008 (т. 1 л.д. 48).

Истец, полагая, что указанное соглашение является недействительным с момента его заключения, так как подписано неуполномоченным лицом, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из наличия на момент подписания соглашения о расторжении договора соответствующих полномочий у ФИО4

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

На основании п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с положениями ст. 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также по требованию одной из сторон решением суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Согласно с п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом, содержится в ЕГРЮЛ.

В соответствии с содержанием выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.05.2016 следует, что лицом, которое имело право действовать от имени юридического лица без доверенности указан директор ФИО4

Как следует из материалов дела, спорное соглашение о расторжении договора аренды земельного участка N 17-08-31 зем от 27.02.2008 г. датировано 13 мая 2016 г., следовательно, на момент подписания соглашения ФИО4 имел право действовать от имени общества.

Доказательства, подтверждающие изменение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в спорный период отсутствуют.

Из материалов дела усматривается, что заявление о смене руководителя было подано истцом только 01.06.2016 г. Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что регистрация смены руководителя осуществлена 07.06.2016 (т. 1 л.д. 145).

Установив, что на дату совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц содержались сведения о том, что директором ООО «Агрофирма имени Цюрупы» являлся ФИО4, суд первой инстанции в отсутствие доказательств осведомленности ответчика о смене единоличного исполнительного органа в обществе, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания соглашения о расторжении договора аренды земельного участка №17-08-31 зем от 27.02.2008  недействительной (ничтожной) сделкой.

Апелляционным судом учитывается также факт исполнения оспариваемой сделки,  предметом которой является недвижимое имущество, и то обстоятельство, что указанная сделка повлекла правовые последствия не только для ее участников, но и для третьих лиц, земельный участок был возвращен арендодателю и передан в аренду другому лицу.

Данная правовая позиция согласуется с позицией Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 24.07.2007 N 3259/07, от 11.11.2008 N 10018/08, от 03.11.2009 N 9035/09.

Поскольку истец своевременно не уведомил регистрирующий орган и Комитет о смене директора общества, материалами дела подтверждено исполнение сторонами сделки, оспариваемое  соглашение о расторжении договора аренды земельного участка №17-08-31 зем от 27.02.2008 не может быть признано недействительным по заявленным требованиям.

Предположения апеллянта о том, что с момента избрания единоличного исполнительного органа, независимо от того, внесены ли соответствующие сведения в ЕГРЮЛ, полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а, следовательно, прекращается право подписи от имени общества документов, не могут быть признаны верными в силу следующего.

В соответствии с подп. «л» п. 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Учитывая содержание абз. 3 п. 1 ст. 4 Закона о регистрации государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, следовательно, для всех третьих лиц – добросовестных участников гражданского оборота, руководителем организации является лицо, указанное в реестре. В ином случае, сведения, содержащиеся в реестрах, не могли бы признаваться достоверными.

Не выполняя требования по соблюдению обязанности подачи заявления об изменении сведений о лице имеющем право действовать от имени общества без доверенности в течение трех дней в регистрирующий орган, истец принял на себя риск ответственности наступления неблагоприятных последствий, который не может быть переложен на иное, добросовестное лицо, в данном случае вторую сторону спорного соглашения. 

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что заявление об изменении данных о руководителе подано спустя месяц (01.06.2016) с момента принятия решения о назначении директором иного лица (06.05.2016), что является недобросовестным исполнением норм Закона о государственной регистрации.

Доводы о наличии на земельном участке объектов недвижимости, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, и не подтверждены документально.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2017 по делу № А07-24363/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма имени Цюрупы» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                 М.И. Карпачева

Судьи:                                                                                        Л.В. Пивоварова

 

                                                                                                     И.Ю. Соколова