АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

25  декабря 2018 года 

 

                      Дело № А48-583/2016(А)

 г.Калуга

                  Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2018

                  Постановление изготовлено в полном объеме  25.12.2018

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ивановой М.Ю.

ФИО1

При участии в заседании:

от ООО «Петербургское стекло»:

от уполномоченного органа:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 18.05.2018;

ФИО3 - представитель по дов. от 26.01.2018;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стекломаш-Орел»  ФИО4 на определение Арбитражного суда Орловской области от 27.06.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2018 по делу № А48-583/2016(А),

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  общества  с ограниченной  ответственностью «Стекломаш-Орел» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд  Орловской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Петербургское стекло»  (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) о признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи на ответственное хранение от 29.12.2012.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 27.06.2018 (судья Н.И.Игнатова) в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2018 (судьи: Г.В.Владимирова, Е.А.Безбородов, Т.Б.Потапова) определение суда первой инстанции от 27.06.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «Стекломаш-Орел»  ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ООО «Стекломаш-Орел» ФИО4 указывает на то, что акт приема-передачи товара на ответственное хранение от 29.12.2012 является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи оборудования. Полагает, что между сторонами было заключено два договора поставки: № 94 от 08.06.2012, указанный в товарной накладной №23 от 29.12.2012 и №94/425 от 19.06.2012, прикрываемый сделкой хранения. 

В судебном заседании представитель ООО «Петербургское стекло» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

 Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО «Петербургское стекло», судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Орловской области от 27.06.2018 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.06.2012 между ООО «Стекломаш-Орел» (поставщик) и ООО «Петербургское стекло» (покупатель) заключен договор №94/425, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар  -  печь отжига стеклоизделий ПКГ- 3223.  

Пунктом 1.3 договора установлено, что технические характеристики, комплектность и другие параметры товара изложены в спецификации -  приложение №1.

Пунктом 1.2 договора установлена стоимость товара, которая составила                                  5 800 000 руб.  

В соответствии с п.3.1 договора установлено, что оплата производится в следующем порядке: 40% от стоимости товара покупатель перечисляет после получения счета на оплату (пункт 3.1.1 договора); 40% - после окончания срока платежа, указанного в пункте 3.1.1 договора (пункт 3.1.2 договора);  20% - после получения уведомления поставщика о готовности товара к отгрузке (пункт 3.1.3 договора).  

Согласно п.5.3 договора срок поставки составляет 60 календарных дней со дня исполнения покупателем обязанности в соответствии с пунктом 3.1.1 договора.  

Во исполнение обязательств по заключенному договору за период с 18.06.2012 по 27.02.2013 ООО «Петербургское стекло»  перечислило должнику денежные  средства  в  общей  сумме  5 620 000 руб., в том числе 20.06.2012 по счету №203 от 15.06.2012 в размере 500 000 руб.; 03.07.2012 по  счету №225 от  03.07.2012  в размере 1 820 000 руб.; по счету №139 от 31.07.2012 в общем размере 3 300 000 руб., из них: 20.08.2012 – 1 000 000 руб., 30.08.2012 – 1 000 000 руб., 21.09.2012 – 100 000 руб., 18.10.2012 – 220 000 руб., 29.10.2012 – 580 000 руб.,  27.02.2013  – 400 000 руб. 

29.12.2012 ООО «Стекломаш-Орел» осуществило поставку печи покупателю.

В тот же день по акту приема-передачи оборудования на ответственное хранение от 29.12.2012 ООО «Петербургское стекло» передало, а ООО «Стекломаш-Орел» приняло печь отжига стеклоизделий ПКГ- 3223 стоимостью 5 800 000 руб.  

Решением арбитражного суда от 08.09.2016 ООО «Стекломаш-Орел»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 22.11.2016 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Полагая, что сделка, оформленная актом приема-передачи печи отжига стеклоизделий ПКГ-3223 на ответственное хранение от 29.12.2012, подпадает под признаки недействительности, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и является притворной применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о недоказанности заявителем наличия совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, законодательством определен период подозрительности, позволяющий оспорить сделку по указанным правилам в пределах одного года и трех лет до принятия заявления о признании банкротом, соответственно.

Учитывая, что заявление о признании ООО «Стекломаш-Орел» несостоятельным (банкротом) принято к производству 11.02.2016, договор хранения заключен 29.12.2012, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания ее недействительной, как совершенной за пределам сроков подозрительности, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Что касается доводов конкурсного управляющего должника о наличии оснований, предусмотренных статей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, то суды также обоснованно пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания спорного договора недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 87 и 88 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как правильно указал суд первой инстанции, конкурсным управляющим должника не представлено доказательств, подтверждающих несовпадение волеизъявления сторон сделки с их внутренней волей при совершении сделки; не представлено доказательств, подтверждающих фактическое исполнение иной, юридически не оформленной (прикрываемой) сделки; не представлено доказательств отсутствия воли сторон на достижение правового результата по сделкам.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства намерения сторон на подписание второго договора купли-продажи. Напротив, последовательность действий продавца и покупателя свидетельствует о цели заключения именно сделки хранения. При этом суды приняли во внимание, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 16.06.2017 по делу № А56-44155/2015 с должника в пользу ООО «Петербургское стекло» взыскано 1 836 700,92 руб. убытков и                                  3 451 000 руб. пени в связи с ненадлежащим исполнением договора от 29.12.2012 по полному возврату товара с хранения. 

Согласно представленной в материалы дела товарной накладной от 29.12.2012 №23 ООО «Стекломаш-Орел» осуществило поставку печи, после чего 29.12.2012 по акту приема-передачи товар ему возвращен на ответственное хранение.

В дальнейшем 07.03.2013 и 05.12.2013 ООО «Стекломаш-Орел» возвратило ООО «Петербургское стекло» часть товара - секции №№ 6 и 7 ПКГ-3223 печи обжига, привод секции ПКГ-3223, раму с вентиляторами, стол разгрузочный, стол охлаждения, газовую систему, вал приводной.  Оставшаяся часть товара, а именно: мерная сетка, блоки регулировки температур - 8 шт., горелки WG-10 2 шт., WG-5 4 шт., термопары 16 шт., управление вентилятора быстрого охлаждения, шкаф управления, системы контроля, управления, коммутации, ООО «Стекломаш-Орел» с ответственного хранения не возвращена.

В материалы дела представлен акт приемки-передачи на ответственное хранение от 29.12.2012 составленный ООО «СтекломашОрел» и ООО «Петербургское стекло», в силу чего обязанность возвратить товар возникла у ООО «Стекломаш-Орел» не из договора поставки, а из договора ответственного хранения, заключение которого подтверждается представленными в дело доказательствами.

При недоказанности намерения заключить договор купли-продажи вместо договора хранения, суды не нашли оснований для признания договора притворным по правилам ст. 170 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований, поскольку конкурсным управляющим не доказана совокупность оснований для признания сделки недействительной как по общегражданским основаниям, так и на основании ст.61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов судов и не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 27.06.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2018 по делу № А48-583/2016(А) оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                 А.В.Андреев

Судьи                                                                                                             М.Ю.Иванова                                          

 

              ФИО1