АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-33817/2018

Дело № А55-27070/2017

г. Казань

22 сентября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии представителя:

публичного акционерного общества «Сбербанк России» ? ФИО1, доверенность от 10.02.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020

по делу № А55-27070/2017

по заявлению Самарского отделения №6991 ПАО Сбербанк о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сызранская Топливная Компания» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2018 общество с ограниченной ответственностью «Сызранская Топливная Компания» (далее – ООО «Сызранская Топливная Компания», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

ПАО «Сбербанк России» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 4 705 176,11 руб., в том числе: просроченная ссудная задолженность по основному долгу в размере 4 145 293,10 руб., пени за кредит в размере 409 044,94 руб., пени за проценты в размере 1908,80 руб., расходы на оценку в размере 82 500 руб., расходы на оплату третейского сбора в размере 66 429,27 руб., как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2019 включено требование Банка в сумме 4 705 176 руб., в том числе: просроченная ссудная задолженность по основному долгу – 4 145 293,10 руб., пени за кредит (присужденные) – 409 044,94 руб., пени за проценты (присужденные) -1908,80 руб., расходы на оценку залога (присужденные) – 82 500 руб., расходы на оплату третейского сбора – 66 429,27 руб., как обеспеченное залогом имущества должника, в реестр требований кредиторов в состав требований кредиторов третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, автономная некоммерческая организация по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» (участник должника, далее – заявитель) обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020, направить обособленный спор на новое рассмотрение, указывая на неправильное применение судебными инстанциями норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неполное исследование материалов дела.

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив доводы жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по следующим мотивам.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между ПАО «Сбербанк России» в лице Самарского отделения № 6991 и ООО «МАШСТРОЙ» (заемщик) 30.06.2016 заключен кредитный договор № 

<

***>, по условиям которого заемщику был предоставлен кредит в сумме 6 300 000 руб. на срок по 22.12.2017. 

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по возврату кредита, уплате процентов между Банком (залогодержатель) и ООО «СызраньТрансАвто» (залогодатель) был заключен договор залога от 30.06.2016 № 

<

***>/1. 

Предметом залога являются: 1) седельный тягач MAN TGS 19 360 4х2 BLS-WW, идентификационный номер 

<

***>, государственный регистрационный № 

<

***>; 2) седельный тягач MAN TGS 19/360 4x2 BLS-WW, идентификационный номер WMA06WZZ7DM613, государственный регистрационный № 

<

***>; 3) полуприцеп ГРАЗ 96221-0000010-06, серийный номер: 

<

***>, государственный регистрационный № АС836063. 

Общая залоговая стоимость предмета залога составляет 4 128 800 руб. 

Кроме того, в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 30.06.2016 №

<

***> были заключены: 1) договор поручительства от 30.06.2016 № 

<

***>/3 с ООО «Холдинговая компания «Средневолжский топливный альянс»; 2) договор поручительства от 30.06.2016 №

<

***>/5 с ФИО3; 3) договор поручительства от 30.06.2016 №

<

***>/6 с ФИО4; 4) договор залога транспортного средства (MERCEDES-BENZ G350) от 30.06.2016 №

<

***>/2 с ФИО4; 5) договор ипотеки от 14.09.2016 №

<

***>/11 с ФИО4; 6) договор поручительства от 30.06.2016 №

<

***>/4 с ООО «СызраньТрансАвто». 

В связи с ненадлежащим неисполнением обязательств по возврату кредитных средств и начисленных процентов Банк обратился в третейский суд с исковым заявлением о досрочном взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество. 

Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 27.04.2017 по делу № Т/СМР/17/0146 требования Банка удовлетворены, взыскана задолженность по кредитному договору от 30.06.2016 №

<

***> в сумме 6 438 166, 84 руб. в солидарном порядке с заемщика, поручителей и обращено взыскание на заложенное имущество. 

Сызранский городской суд Самарской области 20.06.2017 выдал исполнительные листы на принудительное исполнение вышеуказанного решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 27.04.2017 по делу №Т/СМР/17/0146.

Также судами установлено, что конкурсный управляющий ООО «Сызранская Топливная Компания» ФИО2 в рамках настоящего дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок должника, в которых просил признать недействительными в том числе: 

- договор купли-продажи транспортного средства № 4, заключенный 31.05.2016, согласно которому ООО «Сызранская Топливная Компания» продало ООО «СызраньТрансАвто» транспортное средство - грузовой тягач седельный МАН TGS 19/360 4х2БLS-WW VIN 

<

***>, цвет белый, 2012 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>;

- договор купли-продажи транспортного средства № 5, заключенный 31.05.2016, согласно которому ООО «Сызранская Топливная Компания» продало ООО «СызраньТрансАвто» транспортное средство - грузовой тягач седельный МАН TGS 19/360 4х2 BLS- WW VIN 

<

***>, цвет белый, 2012 года выпуска, регистрационный знак 

<

***>; 

- договор купли-продажи транспортного средства № 6, заключенный 31.05.2016, согласно которому ООО «Сызранская Топливная Компания» продало ООО «СызраньТрансАвто» транспортное средство - полуприцеп-цистерна 96221-0000010-06,VIN 

<

***>, цвет оранжевый, 2008 года выпуска, регистрационный знак АС836063,

и применить последствия недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 отменено определение Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2019 в части применения последствий признания недействительными договоров купли-продажи транспортных средств. Суд обязал ООО «СызраньТрансАвто» возвратить в конкурсную массу должника грузовой тягач седельный 2012 года выпуска, регистрационный знак 

<

***> грузовой тягач седельный, 2012 года выпуска, регистрационный знак 

<

***> полуприцеп-цистерна 2008 года выпуска, регистрационный знак АС836063, с сохранением прав залогового кредитора ПАО «Сбербанк России» в отношении указанного имущества.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2019 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 оставлено без изменения.

Поскольку обязательства по кредитному договору надлежащим образом не исполнены, ПАО «Сбербанк России» обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (залогодателя) требования, обеспеченного залогом имущества последнего.

Разрешая спор, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из доказанности наличия и размера задолженности должника перед кредитором в заявленной сумме, обеспеченности требований кредитора залогом имущества должника.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судебных инстанций.

Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя. 

Согласно пункту 1 стать 341 ГК РФ право залога возникает с момента заключения договора о залоге, а в отношении залога имущества, которое надлежит передаче залогодержателю, с момента передачи этого имущества, если иное не предусмотрено договором о залоге. 

В силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу право залога сохраняет силу. 

Пунктом 2 статьи 335 ГК РФ установлено, что право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога. 

Согласно статье 337, пункту 1 статьи 339 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов. В договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсыпка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства. 

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. 

Поскольку при заключении договора залога от 30.06.2016 № 

<

***>/1 ООО «СызраньТрансАвто» являлось собственником предмета залога, сведений о неправомерном характере владения им спорным имуществом на момент предоставления имущества в залог у Банка не имелось, учитывая, что по результатам рассмотрения судом спора об оспаривании сделок должника транспортные средства (грузовой тягач седельный 2012 года выпуска, регистрационный знак 

<

***> грузовой тягач седельный, 2012 года выпуска, регистрационный знак 

<

***> полуприцеп-цистерна 2008 года выпуска, регистрационный знак АС 836063) перешли в конкурсную массу должника ООО «Сызранская Топливная Компания» с сохранением обременения залогом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ПАО «Сбербанк России» является добросовестным залогодержателем вышеуказанных транспортных средств, в связи с чем за Банком сохраняется право получения удовлетворения за счет стоимости заложенного имущества в порядке, предусмотренном законом для действительного собственника.

Установив, что требования кредитора подтверждены судебным актом, вступившим в законную силу (решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 27.04.2017 по делу №Т/СМР/17/0146, исполнительные листы по которому выданы на основании определения Сызранского городского суда Самарской области), доказательства полного или частичного погашения требований Банка, прекращения залога в материалы дела не представлены, суды первой и апелляционной инстанций правомерно посчитали требование ПАО «Сбербанк России», заявленное в установленный срок, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченное залогом имущества должника.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2019 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу № А55-27070/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     М.В. Егорова