АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-5586/2023

23 сентября 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Домрачевой Н.Н., Радченковой Н.Ш.,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт»

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.02.2024 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024

по делу № А79-5586/2023 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Винкайт» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств и

 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Винкайт» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 о признании договора недействительным,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –  федеральное государственное бюджетное учреждение «Российский реабилитационный центр «Детство» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и ФИО1,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Винкайт» (далее – ООО «Винкайт») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» (далее – ООО «Строй-Эксперт») о взыскании 2 323 434 рублей 72 копеек долга, 48 648 рублей 35 копеек пеней за период с 06.06.2023 по 09.06.2023 и далее по день оплаты долга. Иск уточнен в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Строй-Эксперт» обратилось в суд со встречным иском к ООО «Винкайт» о признании договора от 13.04.2023 № 13/04 недействительным.

К участию в деле в качестве третьи лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены федеральное государственное бюджетное учреждение «Российский реабилитационный центр «Детство» (далее – Учреждение) и ФИО1.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.02.2024 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 решение суда оставлено без изменения.

ООО «Строй-Эксперт» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Спорная задолженность в действительности отсутствует, поскольку договор субподряда является мнимой сделкой (сделка убыточная, совершена между аффилированными лицами, фактически работы по договору истцом не выполнялись.) Формальное составление сторонами договора субподряда от 13.04.2023, справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 и актов выполненных работ по форме КС-2 не является достаточным доказательством реальности спорных подрядных отношений.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и в возражениях на отзыв.

ООО «Виксайт» в отзыве отклонило доводы жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Законность принятых Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии и Первым арбитражным апелляционным  судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа  в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Учреждение и                                ООО «Строй-Эксперт» заключили контракт от 13.01.2023 № 0348100060022000013000001 на выполнение капитального ремонта 1-го этажа здания «Клуб-столовая» ФГБУ «РРЦ «Детство» (далее – Клуб), сроком выполнения с 01.02.2023 по 20.11.2023. Цена контракта – 18 729 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость.

ООО «Винкайт»  (субподрядчик) и ООО «Строй-Эксперт» (генеральный подрядчик) заключили договор от 13.04.2023 № 13/04 на выполнение субподрядных работ по капитальному ремонту 1-го этажа здания Клуба, предусмотренных приложением № 1 к договору, включая возможные работы, неупомянутые в нем, но необходимые для выполнения.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ определяется договорной ценой, составляет 18 217 425 рублей 60 копеек, без налога на добавленную стоимость, и может подлежать уточнению в процессе выполнения работ.

Срок выполнения работ – с момента подписания договора до 20.09.2023 (пункт 4.1 договора).

Сторонами подписаны сметные расчеты.

Согласно актам ООО «Винкайт» сдало, а ООО «Строй-Эксперт» приняло выполненные работы на общую сумму 2 432 417 рублей 44 копейки: по акту от 30.05.2023 № 1 – на сумму 1 590 439 рублей 84 копейки, по акту № 2 – на сумму 108 011 рублей, по акту № 3 –  на сумму 229 543 рубля 60 копеек, по акту  № 4 – на сумму 205 199 рублей, по акту № 5 –  на сумму 299 224 рубля.

ООО «Строй-Эксперт» работы не оплатило, поэтому ООО «Винкайт» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

ООО «Строй-Эксперт» обратилось со встречным иском о признании договора от 13.04.2023 № 13/04 недействительным, сославшись на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). 

Руководствуясь статьями 166, 170, 309, 310, 740, 746, 753 Кодекса, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – Постановление № 25), суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска. Суд пришел к выводам о доказанности выполнения ООО «Винкайт» работ по договору субподряда на заявленную сумму и об отсутствии оснований для квалификации договора субподряда в качестве мнимой сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 702 Кодекса по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 746 Кодекса оплата выполненных подрядчиком работ производится в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

В соответствии с пунктами 4, 6 статьи 753 Кодекса сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

По смыслу указанных норм заказчик обязан оплатить подрядчику стоимость фактически выполненных работ при доказанности факта передачи результатов работ                          заказчику.

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

В пункте 86 Постановления № 25 разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор субподряда, заключенный ответчиком во исполнение своих обязательств перед Клубом, акты формы КС-2 от 30.05.2023, от 30.06.2023 № 1 – 5, подписанные и скрепленные оттисками печатей сторон, документы о приобретении материалов, журналы, оформленные в процессе выполнения работ, показания свидетелей, суды признали доказанным факт        реальности договора субподряда и его исполнения истцом. 

Документы, подтверждающие выполнение спорных работ на сумму 2 323 434 рубля 72 копейки именно истцом и передачу их результата ответчику, не оспорены, об их фальсификации не заявлено. Доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что работы ответчик выполнил самостоятельно, не имеется.

Аргументы ответчика об отсутствии у истца возможности выполнить спорный объем работ в указанный им срок, отклонены судами, поскольку носят предположительный характер, не подтверждены документально и  не опровергают действительность спорной сделки.

Довод ответчика об аффилированности сторон, преследующих недобросовестное поведение в целях причинения вреда, был предметом рассмотрения судов. Доказательств аффилированности сторон не представлено, равно как и доказательств, которые бы подтверждали, что стороны, заключая и исполняя договор, действовали недобросовестно в целях причинения вреда, в том числе в результате сговора истца с бывшим руководителем ответчика.

С учетом изложенного суды пришли к верным выводам об отсутствии правовых оснований для признания договора субподряда недействительной (мнимой) сделкой   и наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в заявленной сумме.

Выводы судов основаны на материалах дела, не противоречат им. Отсутствие в судебных актах оценки отдельных доводов и доказательств не означает, что они не были учтены при принятии судебных актов. Необходимые для правильного рассмотрения дела обстоятельства спора установлены в полном объеме.

Ссылка заявителя жалобы на судебные акты по другим делам не может быть принята во внимание в силу различных фактических обстоятельств, установленных в каждом конкретном деле.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права. По существу, эти доводы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Определением суда округа заявителю предоставлялась отсрочка оплаты государственной пошлин и в связи с окончанием кассационного производства с ООО «Строй-Эксперт» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 29.02.2024 и  постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 по делу                    № А79-5586/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Чувашской Республики – Чувашии выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Н.Ю. Башева

 

Судьи

 

Н.Н. Домрачева

Н.Ш. Радченкова