ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-265472/2020

16 марта 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «Солорент»: ФИО1, по доверенности от 09.02.2022

от ООО «Морион» в лице конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3, по доверенности от 20.02.2023

при рассмотрении 09 марта 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО «Солорент» 

на постановление от 09 ноября 2022 года 

Девятого арбитражного апелляционного суда 

по иску ООО «Солорент» к ООО «Морион» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании 

 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Солорент» (далее – ООО «Солорент», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Морион» (далее – ООО «Морион», ответчик) о взыскании денежной суммы 172 429 347 руб. 56 коп., в том числе 171 970 055 руб. 95 коп. – задолженности по договору уступки права требования от 20.10.2017 № 20/10-17-ВИД/Сол-М в рамках соглашения о переводе долга от 29.04.2011 и 459 291 руб. 61 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 30.11.2020 по 22.12.2020. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2021 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2021 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Солорент», которое просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. 

Заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на необоснованное восстановление судом срока на апелляционное обжалование; считает, что отсутствие доказательств оплаты договора уступки не свидетельствует о его ничтожности и не влияет на квалификацию договора; отмечает, что вывод суда о принадлежности участников сделки к одной группе лиц не обоснован. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Солорент» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «Морион» в лице конкурсного управляющего по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 20.10.2017 между ООО «Виджет» (цедент) и ООО «Солорент» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования № 20/10- 17-ВИД/Сол-М. 

Согласно пункту 1.1 договора цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на общую сумму 175 000 000 руб. к ООО «Морион» (должник), вытекающее из договора уступки права требования от 25.05.2015 № КГ/Мор/Вид-2015, заключенного между ООО «Виджет» и ООО «Консалт-Групп». 

Согласно пункту 1.1 договора от 25.05.2015 № КГ/Мор/Вид-2015 ООО «Консалт-Групп» (цедент) передает, а ООО «Виджет» (цессионарий) принимает право требования ООО «Консалт-Групп» на сумму 611 654 000 руб. к ООО «Морион» (должник), вытекающее из соглашения о переводе долга от 29.04.2011. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора цедент уступает требование в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе права на взыскание с должника неустойки, процентов за просрочку оплаты. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 384, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что право требования ООО «Виджет» по взысканию задолженности с ООО «Морион» в рамках соглашения о переводе долга от 29.04.2011 перешло ООО «Солорент», о чем должник был уведомлен; в счет указанной задолженности ООО «Морион» осуществил ряд платежей: платежным поручением от 23.04.2018 № 91 на сумму 1 199 271 руб. 38 коп.; платежным поручением от 21.11.2018 № 243 на сумму 1 830 672 руб. 67 коп.; иных платежей в счет погашения задолженности должник не производил; пришел к выводу, что размер обязательств должника перед цессионарием составил 171 970 055 руб. 95 коп., ответчиком обязательства по оплате задолженности не исполнены, пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, руководствуясь положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.01.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие оплату уступки права требования по договору от 20.10.2017, при том, что в соответствии с условиями данного договора оплата в размере 173 199 271,38 руб. должна была быть произведена в срок не позднее 20.03.2018; в материалы дела также не представлена банковская выписка, подтверждающая оплату произведенной уступки права требования от ООО «Виджет» в пользу ООО «Консалт-Групп» в размере 611 654 000 руб. в срок не позднее 25.06.2015, как это предусмотрено условиями договора уступки права требования от 25.05.2015 № КГ/Мор/Вид-2015; учитывая, что пунктом 1.1 договора уступки права требования от 25.05.2015 № КГ/Мор/Вид-2015 предусмотрено, что право требования цедента (ООО «Консалт-Групп») на сумму 611 654 000 руб. к ООО «Морион» (должник) вытекает из соглашения о переводе долга от 29.04.2011; исходя из того, что из данного договора невозможно установить, по какому соглашению о переводе долга от 29.04.2011 и по какому договору о предоставлении кредита ООО «Консалт-Групп» переданы ООО «Виджет» права требования к заемщику ООО «Морион»; принимая во внимание, что договоры о предоставлении кредита в материалы дела не представлены, из имеющихся в деле доказательств не представляется возможным установить факт реальности заключения таких договоров, и, соответственно, перевода долга по ним;  учитывая, что истец, ответчик, ООО  «Консалт-Групп» и ООО «Виджет» принадлежат к одной группе лиц, что следует из информации, размещенной в открытых источниках в публичном доступе, а также из результатов выездной налоговой проверки и из содержания вступивших в законную силу судебных актов по делам № А40-14691/20, № А40-101767/18; таким образом, сделка перевода долга и договоры уступки направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности должника ООО «Морион» с целью последующего включения в реестр требований кредиторов должника с установлением контроля над процедурой несостоятельности (банкротства) ООО «Морион»; установив, что воля сторон сделок не была направлена на создание тех правовых последствий, которые предполагаются при заключении соответствующих сделок, следовательно, соответствующие сделки являются ничтожными (мнимыми), пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Восстанавливая ответчику пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходил из объективных причин для такого восстановления на основании части 2 статьи 117,  части 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» и разъяснения, приведенные в абзаце 1 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 01 июня 2022 года по делу № А40-89021/20-90-124Б в отношении ООО «Морион» открыто конкурсное производство; и.о. конкурсного управляющего утверждена ФИО2.

Таким образом, после принятия решения арбитражного суда по настоящему делу и истечения срока на его апелляционное обжалование в отношении ответчика была введена процедура банкротства – конкурсное производство. У конкурсного управляющего ООО «Морион» объективно отсутствовала возможность подачи апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции по настоящему делу до введения в отношении Общества вышеуказанной процедуры банкротства.

С учетом вышеприведенных обстоятельств, принимая во внимание дату подачи ООО «Морион» в лице конкурсного управляющего ФИО2 апелляционной жалобы, учитывая необходимое для подготовки апелляционной жалобы время, суд апелляционной инстанции посчитал возможным восстановить срок на подачу ООО «Морион» апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда города Москвы по настоящему делу.

Оснований не согласиться с выводами апелляционного суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводящиеся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы основаны на несогласии с данной судом апелляционной инстанции оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 ноября 2022 года по делу № А40-265472/20 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Солорент» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             И. В. Лазарева 

 

                                                                                                          Л. В. Федулова