АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-10170/2017

07 мая 2018 года

г. Иваново

 

Резолютивная часть решения объявлена 27.04.2018

Решение в полном объеме изготовлено 07.05.2018

 

Судья Арбитражного суда Ивановской области Караваев И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании (с перерывом) исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Газпром теплоэнерго Иваново» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения юридического лица: 153025, 

<

...>)

к открытому акционерному обществу «Городская управляющая организация жилищного хозяйства № 7» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения юридического лица: 153002, 

<

...>), конкурсному управляющему ФИО2 (место нахождения: 153000, г. Иваново Главпочтамт, а/я 318)

к ФИО3,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения юридического лица: 420030, 

<

...>),общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Иваново» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес местонахождения юридического лица: 153002, 

<

...>),

акционерное общество «Газпром теплоэнерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес местонахождения юридического лица: 119526, 

<

...>).

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале,

при участии лиц:

от истца - представитель ФИО4 (паспорт) по доверенности № 05-12/2017 от 15.12.2017;

от ответчика открытое акционерное общество «Городская управляющая организация жилищного хозяйства № 7» в лице конкурсного управляющего ФИО2 - представитель ФИО5 (паспорт) по доверенности от 17.01.2018, от ответчика  ФИО3 - извещена, неявка,

от третьего лица ООО «Газпром межрегионгаз Иваново» - ФИО6 (паспорт), доверенность от 12.12.2017 № 62 (до перерыва), ФИО7 (паспорт) по доверенности от 12.12.2017 № 61 (после перерыва),

от иных третьих лиц – извещены, неявка, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Газпром теплоэнерго Иваново» (далее также – общество, истец, ООО «Газпром теплоэнерго Иваново») обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «Городская управляющая организация жилищного хозяйства № 7» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее также – общество, ответчик, ОАО «ГУО ЖХ № 7», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый альянс» (далее – ООО «Торговый альянс») о переводе на истца права и обязанности покупателя 10-100 доли в уставном капитале истца, принадлежащей ОАО «ГУО ЖХ №7 и реализованной конкурсным управляющим ОАО «ГУО ЖХ №7» с публичных торгов по цене 801 000 рублей.

Определением суда от 07.12.2017 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А17-10170/2017, назначено предварительное судебное заседание на 18.01.2018.

Судебное извещение сторонами получено, уведомления вернулись в суд.

Предварительное судебное заседание проведено с участием истца, ответчика ОАО «ГУО ЖХ № 7», в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика - ООО «Торговый альянс».

Определением от 18.01.2018 суд отложил предварительное судебное заседание на 14.02.2018, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Иваново» (далее – ООО «Газпром межрегионгаз Иваново», акционерное общество «Газпром теплоэнерго» (далее - АО «Газпром теплоэнерго»).

Вновь привлеченным третьим лицам в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено право на присоединение к заявленному иску в течение двух месяцев со дня получения определения.

Судебное извещение третьими лицами получено, правом на присоединение к иску в течение установленного срока указанные лица не воспользовались.

По ходатайству истца от 14.02.2018 определением от 14.02.2018 суд произвел замену ненадлежащего ответчика ООО «Торговый альянс» надлежащим - ФИО3, ООО «Торговый альянс» привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Определением суда от 14.02.2018 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, судебное заседание назначено на 21.03.2018.

Судебное извещение ФИО3 получено.

21.03.2018 в судебное заседание явились истец, ответчик ОАО «Городская  управляющая организация жилищного хозяйства № 7», иные лица явку не обеспечили, в ходе судебного заседания ответчик заявил, что ранее заявленные им доводы о необходимости рассмотрения спора в рамках дела о банкротстве не поддерживает, в связи с чем, рассмотрение дела продолжено в общеисковом порядке, судебное заседание отложено на 16.04.2018 (протокол судебного заседания от 21.03.2018).

В судебное заседание истец, ответчик ОАО «ГУО ЖХ № 7», третье лицо ООО «Газпром межрегионгаз Иваново» явились; ответчик ФИО3, третьи лица ООО «Торговый альянс», АО «Гапром теплоэнерго» явку не обеспечили, извещены надлежащим образом, протокольным определениями суд объявлял перерывы до 23.04.2018, до 27.04.2018.

27.04.2018 с учетом мнения явившихся истца, ответчика ОАО «ГУО ЖХ № 7», третьего лица ООО «Газпром межрегионгаз Иваново», суд на основании статьи 156 (ч. 3, 5) АПК РФ рассматривает дело по существу.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» зарегистрировано Регистрационной палатой администрации города Иваново 29.06.2001 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН 

<

***>), учредителями общества являются: 

ООО «Газпром межрегионгаз Иваново» с долей в уставном капитале общества 39 % номинальной стоимостью 3 900 рублей;

ОАО «ГУО ЖХ № 7» с долей в уставном капитале общества 10 % номинальной стоимостью 1 000 рублей;

АО «Газпром теплоэнерго» с долей в уставном капитале общества 51 % номинальной стоимостью 5 100 рублей.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 10.07.2014 по делу № А17-7371/2013 ОАО «ГУО ЖХ № 7» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ОАО «ГУО ЖХ № 7» обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением об истребовании документов, необходимых для проведения оценки имущества должника – доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново».

Определением от 24.02.2015 по делу № А17-7371/2013 требование ОАО «ГУО ЖХ № 7» удовлетворено, Арбитражный суд Ивановской области обязал ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» предоставить конкурсному управляющему документы, необходимые для оценки доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново».

06.04.2016 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) размещена информация об утверждении Предложения о продаже  имущества должника, распечатка с сайта http://bankrot.fedresurs.ru имеется в деле.

08.09.2016 на сайте http://bankrot.fedresurs.ru размещено объявление о проведении на электронной торговой площадке «Региональная торговая площадка» www.regtorg.com торгов в форме открытого аукциона о продаже 10/100 доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» (лот № 1) начальная цена – 1 100 000 рублей.

10.09.2016 аналогичное объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ», № 52030239004, представлено в деле в электронном виде.

Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

26.10.2016 на сайте http://bankrot.fedresurs.ru размещено повторное объявление о проведении на электронной торговой площадке «Региональная торговая площадка» www.regtorg.com торгов в форме открытого аукциона о продаже 10/100 доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» (лот № 1), начальная цена – 990 000 рублей.

28.10.2016 аналогичное объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ», № 52030243766, представлено в деле в электронном виде.

Повторные торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

16.12.2016 на сайте http://bankrot.fedresurs.ru в третий раз размещено объявление о проведении на электронной торговой площадке «Региональная торговая площадка» www.regtorg.com торгов посредством публичного предложения о продаже 10/100 доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» (лот № 1), начальная цена – 990 000 рублей, цена отсечения – 80 % от начальной цены продажи.

17.12.2016 аналогичное объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ», № 52030248037, представлено в деле в электронном виде.

В связи с отсутствием заявок торги вновь признаны несостоявшимися, сведения о данном факте размещены на сайте ЕФРСБ 06.03.2017, о чем в деле представлена распечатка с сайта http://bankrot.fedresurs.ru (сообщение о результатах торгов от 06.03.2017).

20.03.2017 конкурсным управляющим на сайте http://bankrot.fedresurs.ru размещено сообщение о проведении собрания кредиторов с повесткой дня, в том числе утверждение изменений в Предложение о продаже имущества Должника.

11.04.2017 собранием кредиторов приняты решения, в том числе: «Утвердить изменения в Предложение о продаже имущества Должника» (сообщение о результатах проведения собрания кредиторов от 11.04.2017).

15.06.2017 конкурсным управляющим на сайте http://bankrot.fedresurs.ru размещено объявление о проведении торгов в форме публичного предложения 10/100 доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» (лот № 1, начальная цена 792 000 рублей) (объявление о проведении торгов от 15.06.2017).

В дело представлен протокол № 1499-ОТПП/2 от 07.07.2017 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже 10/100 доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново», согласно которому победителем торгов признано ООО «Торговый Альянс», предложение о цене имущества – 801 000 рублей.

11.07.2017 на сайте http://bankrot.fedresurs.ru размещены сведения о результатах торгов, победителем признано ООО «Торговый Альянс» (сообщение о результатах торгов от 11.07.2017).

ООО «Торговый Альянс» участвовало в торгах в интересах физического лица ФИО3 на основании агентского договора от 23.06.2017 № 2017.06.23-1 на участие в электронных торгах (представлен в деле).

По итогам электронных торгов между ФИО3 (покупателем) и ОАО «ГУО ЖХ №7» заключен договор от 21.07.2017 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» (представлен в деле). Цена договора купли-продажи составила 801 000 рублей (п. 2.1 договора).

30.08.2017 ответчик уведомил ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» о результате торгов по продаже доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново», запросил для нотариального удостоверения сделки необходимые документы.

Истец обратился в суд с настоящим иском.

Иск мотивирован следующим: 1) отчуждение доли в уставном капитале общества проведено без согласия других участников общества и общества, нарушает право истца на преимущественную покупку доли в уставном капитале общества, предусмотренное Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), уставом общества; 2) истец вопреки пунктам 9, 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, пункту 9.17 Устава общества не направлял соответствующее обращение или оферту в общество для получения согласия общества и его участников на переход с публичных торгов прав и обязанностей участника общества к третьим лицам, а также не извещал общество о проведении торгов; 3) в результате неизвещения общества ответчиком истец не принимал участия в торгах и не заявлял о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов; законом обязанность истца отслеживать соответствующие сведения на сайте ЕФРСБ не предусмотрена; 4) истец полагает, что срок для предъявления иска о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли, установленный пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ - три месяца со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о нарушении преимущественного права, - им не пропущен: извещение о результатах торгов истцом получено 04.09.2017, иск предъявлен 30.11.2017, то есть до истечения указанного срока. Подробно доводы истца изложены в иске и дополнительных пояснениях.

Ответчик ОАО «ГУО ЖХ № 7» представил отзывы от 16.01.2018, от 19.04.2018, в которых исковые требования отклонил по следующим основаниям: 1) истец должен был знать о том, что спорная доля подлежит продаже в рамках конкурсного производства в отношении ОАО «ГУО ЖХ № 7», в связи с чем истец мог и должен был отслеживать информацию о проводимых продажах доли, размещенную в открытом доступе на официальном сайте и периодической печати, - право на приобретение доли не нарушено; 2) по мнению ответчика, истец пропустил специальный срок для предъявления иска, который следует исчислять не с момента извещения истца о результатах торгов, а с момента размещения в открытом доступе на сайте ЕФРСБ сведений об определении победителя торгов - 11.07.2017 (сайт http://bankrot.fedresurs.ru), - поскольку иск подан по истечении трехмесячного срока с указанной даты, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности; 3) при продаже доли в уставном капитале общества, находящего в банкротстве, подлежит применению Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем несостоятельны ссылки истца о том, что ответчик нарушил положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ о необходимости получения согласия участников общества на переход права на долю к иным лицам, а также правила о необходимости отдельного извещения истца о проводимых торгах. Подробно доводы истца представлены в отзыве и дополнительных пояснениях.

Ответчик ФИО3 в материалы дела представила мотивированный отзыв, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Третьи лица ООО «Газпром межрегионгаз Иваново», АО «Газпром теплоэнерго» в материалы дела представили отзывы и дополнительные пояснения, требования и доводы истца поддерживают, полагают иск подлежащим удовлетворению.

ООО «Торговый Альянс» отзыв в материалы дела не представило.

Оценив представленные сторонами доводы и доказательства по правилам статьи 65 - 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статей 447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) торги являются способом заключения договора.

В силу пункта 5 статьи 448 ГК РФ лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно пункту 9 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно пункту 9.5 устава ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Участник общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащим указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками в момент ее получения (пункт 9.7 устава).

В соответствии с пунктом 9.8 устава участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

Согласно пункту 9.10 устава общества в случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты обществом участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, либо отказа отдельных участников общества от пре имущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, само общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 7 дней с даты истечения срока, предоставленного для реализации преимущественного права участниками общества.

Ссылаясь на названные нормы и положения устава, истец указал, что иные участники общества не проявили заинтересованности в приобретении права на спорную долю общества, следовательно, на основании пункта 9.10 устава истец приобрел данное преимущественное право.

Лица, участвующие в деле, данный факт не оспаривали, напротив, как указано в  отзывах третьих лиц, полагают иск о переводе прав приобретателя доли на истца обоснованным.

Поскольку иное из фактических обстоятельств дела не следует, суд приходит к выводу, что у истца возникло преимущественное право на приобретение доли согласно пункту 9.10 устава.

Истец полагает, что его преимущественное право было нарушено, поскольку ответчик, намеренный продать долю, в нарушение пунктов 9, 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, а также пунктов 9.5, 9.7, 9.8, 9.10, 9.17 устава общества не запросил согласие остальных участников общества на продажу.

Суд приходит к выводу, что согласие участников общества на продажу спорной доли в данном конкретном случае не требовалось, при этом руководствуется следующим.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 10.07.2014 по делу № А17-7371/2013 ОАО «ГУО ЖХ № 7» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Доля в уставном капитале, принадлежащая должнику-банкроту, входит в состав имущества последнего, в связи с чем, на ее отчуждение распространяется специальный порядок, установленный законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом).

Продажу имущества должника в конкурсном производстве регулируют положения Закона о банкротстве.

В силу статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Согласно с п. 3 статьи 111 Закона о банкротстве имущественные права отнесены к объектам должника, реализуемым только на торгах, проводимых в электронной форме.

Целью проведения открытых торгов является получение максимальной цены, которая определяется в ходе проведения торгов, тогда как соблюдение преимущественного права покупки доли предполагает заблаговременное извещение участников общества о цене продажи доли.

Предусмотренный Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ порядок осуществления преимущественного права покупки доли, при которой обладатель доли обязан запросить согласие иных участников общества на продажу доли, противоречит цели и порядку проведения открытых торгов, следовательно, при продаже доли в уставном капитале общества на открытых торгах согласия иных участников на отчуждение доли не требуется, поскольку реализация доли является обязанностью конкурсного управляющего.

Из буквального толкования пунктов 2, 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ следует, что преимущественное право покупки доли возникает у других участников общества в случае, если намерение продать долю имеется у самого участника-собственника этой доли, по воле которого продается доля.

При отчуждении доли, принадлежащей участнику, признанному банкротом, решение о продаже доли в составе имущества должника принимается решением собранием кредиторов должника, а не им самим, следовательно, предусмотренное пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ условие, при котором возникает преимущественное право покупки (продажа доли по воле ее собственника-участника) отсутствует.

Императивное требование законодательства о банкротстве к порядку реализации имущества должника (включая его долю в уставном капитале другого юридического лица) сводится к необходимости продажи имущества должника на открытых торгах, что исключает возможность вмешательства других лиц в процесс реализации имущества банкрота, в том числе участников общества и самого общества, в уставном капитале которого лицо, признанное банкротом, имеет долю, подлежащую реализации с целью формирования конкурсной массы.

В соответствии с законодательством о банкротстве при продаже доли в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве или иными федеральными законами, приобретатель указанной доли становится участником общества независимо от согласия общества или его участников.

Вместе с тем, продажа доли на торгах по максимальной цене в интересах кредиторов в ходе конкурсного производства не исключает возможности иных участников общества и самого общества приобрести продаваемую долю путем участия в торгах.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Информационного письма от 25 июня 2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» (далее - Информационное письмо от 25 июня 2009 № 131) и применяемой в данном случае по аналогии, действующее законодательство не содержит положений, ограничивающих право акционеров ЗАО на преимущественное приобретение акций, продаваемых на публичных торгах, … данное право должно реализовываться акционерами путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов, при отсутствии предложений от иных участников торгов о приобретении акций по более высокой цене. В связи с этим при продаже акций на торгах в порядке исполнительного производства организатор торгов в силу абзаца пятого пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения (пункт 2 статьи 448 ГК РФ)... аналогичный порядок продажи акций ЗАО применяется и в случае продажи их конкурсным управляющим на торгах в ходе конкурсного производства в отношении должника - владельца акций общества.

В ходе судебного разбирательства стороны со ссылкой на вышеуказанное разъяснение согласились с тем, что преимущественное право на приобретение доли общества участниками общества не утрачивается после введения в отношении одного из участников конкурсного производства.

В обоснование нарушения своего преимущественного права истец указал на то, что он не был извещен и не знал о проводимых торгах; по мнению истца, участник, намеренный продать свою долю, обязан был направить в общество извещение о проведении торгов согласно пунктам 4, 5, 9, 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (стр. 2 отзыва от 16.04.2018).

Суд, руководствуясь разъяснениями пункта 7 Информационного письма от 25 июня 2009 № 131, соглашается с тем, что участник общества в целях реализации своего преимущественного права на приобретение доли, имеет право на получение сведений о предстоящих торгах, проводимых в рамках конкурсного производства.

Вместе с тем, довод истца о том, что ответчик не направил в общество специальное извещение о проведении торгов, в данном случае не свидетельствует о том, что истец не имел сведений о проведении торгов по продаже спорной доли.

В ходе судебного разбирательства установлено, что конкурсный управляющий ОАО «ГУО ЖХ № 7» обращался к обществу (истцу в настоящем деле) в судебном порядке об истребовании документов, необходимых для проведения оценки имущества должника – доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново». 

Определением от 24.02.2015 по делу № А17-7371/2013 требование ОАО «ГУО ЖХ № 7» удовлетворено, Арбитражный суд Ивановской области обязал ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» предоставить конкурсному управляющему документы, необходимые для оценки доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново».

Таким образом, истец достоверно знал о том, что ответчик, являющийся участником общества, находится в процедуре конкурсного производства и намерен в публичном порядке произвести продажу спорной доли.

В силу пунктом 2, 3 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство исходит из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность.

В силу названных норм, лицо, участвующее в гражданско-правовых отношениях, должно действовать разумно, осмотрительно и нести риски, связанные с последствиями совершения или несовершения им юридически значимых действий.

Руководствуясь названными нормами, суд приходит к выводу, что общество, заинтересованное в приобретении спорной доли, достоверно зная о факте конкурсного производства в отношении одного из участников общества и подготовки спорной доли к продаже, действуя разумно и добросовестно в своем интересе, обязано было отслеживать информацию о ходе конкурсного производства и действиях, предпринимаемых управляющим по продаже доли.

Между тем, в данном случае судом установлено и материалами дела подтверждено, что продажа доли производилась конкурсным управляющим в период с 06.04.2016 (на официальном сайте http://bankrot.fedresurs.ru размещена информация об утверждении Предложения о продаже  имущества должника) по 11.07.2017 (на сайте http://bankrot.fedresurs.ru размещены сведения о результатах торгов).

В указанный период торги были  признаны несостоявшимися трижды в связи с отсутствием заявок, истец в торгах не участвовал, заявления о согласии приобрести долю по цене, сформированной в ходе торгов, организатору торгов не направлял.

Истец во исполнение определения суда от 24.02.2015 по делу № А17-7371/2013 предоставил конкурсному управляющему документы, необходимые для оценки доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново», в связи с чем, должен был знать о предстоящей продаже имущества должника и, действуя разумно и осмотрительно, имел реальную возможность реализовать преимущественное право покупки доли путем участия в торгах.

Иные доводы истца и третьих лиц были  предметом оценки суда и не содержат доводов, достаточных для удовлетворения заявленных требований, ссылки истца и третьих лиц на судебную практику отклоняются, поскольку приведенные судебные акты приняты при иных фактических обстоятельствах.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что преимущественное право истца не нарушено, правовые основания для перевода на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Газпром теплоэнерго Иваново» 10/100 доли, реализованной конкурсным управляющим ОАО «ГУО ЖХ № 7» с публичных торгов по цене 801 000 рублей (протокол «О результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества» № 1499-ОТПП/2 от 07.07.2017), отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении иска, суд принимает во внимание следующее.

Поскольку в ходе судебного разбирательства судом установлено, что истец должен был знать о проводимых торгах независимо от факта направления или ненаправления персонального извещения о проведении торгов, доводы ответчика о пропуске истцом специального срока для защиты права признаются обоснованными.

Суд приходит к выводу, что истец должен был узнать о нарушении своего преимущественного права не позднее момента размещения в открытом доступе сведения о результатах состоявшихся торгов на сайте ЕФРСБ (http://bankrot.fedresurs.ru) - 11.07.2017.

В силу п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Иск предъявлен 30.11.2017, то есть по истечении установленного законом трехмесячного срока для обращения в суд со дня размещения в открытом доступе сведений об определении победителя, поэтому исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, в любом случае подлежат отклонению.

При обращении в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей по платежному поручению от 27.11.2017 № 608. 

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 156 (3, 5), 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

иск общества с ограниченной ответственностью «Газпром теплоэнерго Иваново» к открытому акционерному обществу «Городская управляющая организация жилищного хозяйства № 7», ФИО3 о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 10/100 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Газпром теплоэнерго Иваново», принадлежащей ОАО «ГУО ЖХ № 7 и реализованной конкурсным управляющим ОАО «ГУО ЖХ № 7» с публичных торгов по цене 801 000 рублей (протокол «О результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества» № 1499-ОТПП/2 от 07.07.2017), - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                                                                                                         И.В. Караваев