АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7930/2021

Дело № А55-23922/2020

г. Казань

22 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Тюриной Н.А.,

судей Арукаевой И.В., Сибгатуллина Э.Т., 

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 27.07.2021 № 11),

ответчика – ФИО2 (доверенность от 01.06.2021 № 037/01),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТПФ» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 05.05.2021 

по делу № А55-23922/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТПФ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СамРЭК-Эксплуатация» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о расторжении договора и взыскании денежных средств, 

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – акционерного общества «Тольяттинская птицефабрика»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТПФ» (далее – ООО «ТПФ», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области к обществу с ограниченной ответственностью «СамРЭК-Эксплуатация» (далее - ООО «СамРЭКЭксплуатация», ответчик) с исковым заявлением о расторжении договора уступки права (требования) от 06.09.2017 и взыскании 1 200 000 руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами со дня вступления в силу судебного акта до дня его фактического исполнения. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Тольяттинская птицефабрика». 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2021 исковые требования удовлетворены, расторгнут договор от 06.09.2017 № 001684-17 уступки права требования, заключенный между ООО «ТПФ» и ООО «СамРЭК-Эксплуатация», с ООО «СамРЭК-Эксплуатация» в пользу ООО «ТПФ» взыскано 1 200 000 руб. неосновательного обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за сумму задолженности 1 200 000 руб. за период с момента вступления решения в законную силу по день фактической оплаты по ставкам рефинансирования Банка России, действующим в соответствующие периоды, за каждый день просрочки от неоплаченной суммы; с ООО «СамРЭК-Эксплуатация» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 31 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2021 решение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2021 отменено, по делу принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказано, с ООО «ТПФ» в пользу ООО «СамРЭК-Эксплуатация» взыскано 3 000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «ТПФ» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение им норм права и просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Считает доказанным то обстоятельство, что в связи с невозможностью внесения стороной цессионария полной оплаты, согласно пункту 1.5. договора уступаемое право к нему не перешло. Ссылаясь на то, договор не может быть исполнен сторонами как в процедуре конкурсного производства, так и при ее завершении, полагает, что имеют место основания для расторжения договора и удовлетворения исковых требований.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе с дополнениями к ней.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СамРЭК-Эксплуатация» просило оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции 24.08.2021 в составе председательствующего судьи Федоровой Т.Н., судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В., с участием представителя истца, поддержавшей доводы, изложенные в кассационной жалобе, а также представителя ответчика, возражавшего против ее удовлетворения, рассмотрение кассационной жалобы в порядке статьи 158 АПК РФ отложено на 21.09.2021 на 16 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.09.2021 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Федоровой Т.Н. на судью Сибгатуллина Э.Т.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 21.09.2021 представители сторон поддержали ранее изложенные позиции.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направило, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 06.09.2017 ООО «СамРЭКЭксплуатация» (цедент) и ООО «ТПФ» (цессионарий) заключили договор № 001684-17 уступки права (требования), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) к должнику - АО «Тольяттинская птицефабрика» на сумму 3 368 940 руб. 86 коп. по договору холодного водоснабжения и водоотведения  от 01.02.2015 № 338К/15. 

В пункте 1.2 договора указано, что стоимость уступаемых прав составляет  3 368 940 руб. 86 коп.

Пунктом 1.5 договора установлено, что право (требование) переходит к цессионарию после полной оплаты цеденту денежных средств, указанных в пункте 3.1 договора. 

При этом, в пункте 3.1 договора определено, что в счет оплаты уступаемого права цессионарий обязуется оплатить цеденту сумму в размере 3 368 940 руб. 86 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, указанный в договоре, в течение 7-ми календарных дней с момента подписания сторонами договора. 

Согласно представленным в материалах дела платежным документам цессионарий частично оплатил стоимость уступленного ему права требования в общей сумме 1 200 000 руб. (300 000 руб. (п/п № 14 от 06.09.2017); 500 000 руб. (п/п № 370 от 11.10.2017); 200 000 руб. (п/п № 5770 от 18.12.2017); 200 000 руб. (п/п № 6638 от 19.04.2018). 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2019 по делу №А47-14587/2018 ООО «ТПФ» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на данное обстоятельство как не существовавшее на дату заключения договора, конкурсный управляющий ООО «ТПФ» заявил о расторжении договора цессии на основании положений статей 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и взыскании внесенной цеденту суммы, указывая при этом, что дальнейшее исполнение с его стороны условий об оплате уступаемого права в полном объеме является невыполнимым, что исключает также встречное исполнение ООО «СамРЭКЭксплуатация» условия о передаче ООО «ТПФ» права требования. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции согласился с доводами истца о том, что условия пункта 1.5 заключенного между сторонами договора при указанных выше наступивших обстоятельствах делает невыполнимым встречное исполнение ответчиком договора. 

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из того, что при установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельствах признание цессионария несостоятельным (банкротом) не является существенным изменением условий договора, из которых стороны исходили при заключении договора цессии.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретая право (требования), представляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Соответственно, как верно указано судом апелляционной инстанции, определяющими признаками спорных предпринимательских правоотношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления.

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Суд апелляционной инстанции верно исходил из того, что стороны спорного договора добровольно согласовали условие о переходе права требования к цессионарию после полной оплаты цеденту денежных средств за уступаемое право (статья 421 ГК РФ).

При этом согласно статье 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. 

Поэтому введение в отношении одной из сторон договора процедуры несостоятельности не может быть квалифицировано как непредвиденное обстоятельство, так как, с учетом рискового характера предпринимательской деятельности, признаки несостоятельности могут возникнуть у любой коммерческой организации, что повлечет введение в отношении нее процедур по делу о несостоятельности.

Таким образом, неплатежеспособность участника хозяйственного оборота не является объективным обстоятельством, а зависит от организации им самим осуществления хозяйственной деятельности, что исключает признание такого обстоятельства, как возбуждение в отношении лица процедуры по делу о несостоятельности в период до исполнения обязательств по договору цессии, непредвиденным.

Как установлено судом апелляционной инстанции, каких либо сведений о существенном нарушении договора со стороны цедента,  также – о наличии у него претензий относительно возможности дальнейшего исполнения цессионарием обязательств по внесению стоимости уступленного права, материалы дела не содержат.

В рамках дела №А47-14587/2018 о банкротстве (несостоятельности) истца было отказано в признании договора уступки прав требования от 06.09.2017 № 001684-17 недействительным (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2020 г.). 

Ответчиком было подано заявление о включении в реестр на оставшуюся сумму по договору уступки прав требования от 06.09.2017 № 001684-17 и вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.11.2020 требование признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований должника. 

Со стороны истца в настоящее время не представлено доказательств наличия каких-либо объективных препятствий для реализации прав кредитора на получение денежных средств за уступленное право.

При таком положении, как верно указано судом апелляционной инстанции, приведенные истцом обстоятельства не являются существенным изменением условий договора, из которых стороны исходили при заключении договора, и не влекут одновременного наступления всех необходимых для расторжения договора условий. 

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, им правильно применены нормы материального права и не допущено нарушения норм процессуального права, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2021 по делу № А55-23922/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяН.А. Тюрина

СудьиИ.В. Арукаева

Э.Т. Сибгатуллин