АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27491/2022

Дело № А49-2017/2022

г. Казань

13 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хисамова А.Х.,

судей Бубновой Е.Н., Кормакова Г.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью Сервисная компания «Промышленный транспорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 17.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022    

по делу № А49-2017/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Сервисная компания «Промышленный транспорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью Сервисная компания «Промышленный транспорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью сервисная компания «Промышленный транспорт» (далее - ООО СК «Промышленный транспорт» ИНН 

<

***>, истец)  в лице конкурсного управляющего ФИО1, обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью сервисной компании «Промышленный транспорт» (далее - ООО СК «Промышленный транспорт» ИНН 

<

***>, ответчик) о взыскании суммы 3 895 759, 89 руб., в  том  числе,  задолженности за поставленный товар - 3 372 796,42 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами - 522 963,47 руб. 

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 17.06.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по делу №А49-2017/2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО СК «Промышленный транспорт» (ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить,  принять  новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судами первой и  апелляционной инстанций  норм материального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора. В частности заявитель указывает, что суды нижестоящих инстанций пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для зачета однородных требований применительно к статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как указывает заявитель, зачет требований в конкурсном производстве по заявлению кредитора не допускается. 

Кроме того, заявитель указывает, что зачет требований  неправомерно признан  судом апелляционной инстанции  состоявшимся   в нарушение очередности, установленной в пункте 2 статьи 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее – Закон  № 127-ФЗ).

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ответчик просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как указывает ответчик, доводы истца противоречат фактическим обстоятельствам настоящего дела и основаны на неверном толковании норм права, в  иске отказано правомерно и обоснованно. 

Более подробно доводы изложены в отзыве на кассационную жалобу.

В соответствии с  частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание проведено в  отсутствие  представителей сторон. 

Проверив законность обжалуемых  судебных актов  в соответствии с положениями статей 274, 284, 286 - 288 АПК РФ применительно к доводам кассационной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующему.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2022 по делу №А40-81177/2019 ООО СК «Промышленный транспорт» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Согласно доводам истца, в результате проведения инвентаризации дебиторской задолженности ООО СК «Промышленный транспорт» (ИНН 

<

***>),  конкурсный управляющий ФИО1 установил, что у  ответчика имеется задолженность перед  истцом на общую сумму                           3 372 796,42 руб. за поставленный товар, в том числе по УПД от 18.06.2019 №82 на сумму 85 774,80 руб., УПД от 17.06.2019 №80 на сумму 15 084 руб., УПД от 10.06.2019 №79 на сумму 645 090,10 руб., УПД от 30.05.2019 №78 на сумму 918 950 руб., УПД от 29.05.2019 №77 на сумму 532 000 руб., УПД от 28.05.2019 №81 на сумму 98 140,80 руб., УПД от 01.07.2019 №106 на сумму  1 077 756,72 руб., направленная истцом претензия оставлена  ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 395, 410, 454, 486, 506, 516 ГК РФ,  статьями 5, 134 Закона  № 127-ФЗ, пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»  от 29.12.2001 №65 (далее – Информационное письмо ВАС РФ № 65), пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»  от 22.06.2012 №35 (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 35), пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» от 23.07.2009 №63  (далее – Постановление Пленума ВАС РФ №63),  пунктом 19 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» от 11.06.2020 №6 (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 6), пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия суда округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, изложенными в обжалуемых судебных актах.

Как установлено судами двух инстанций, факт поставки истцом  ответчику  товара подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

В ходе рассмотрения спора, ответчик, возражая относительно исковых требований,   указывал на то, что им частично была произведена оплата поставленного ему товара на общую сумму 820 000 руб. платежными поручениями: от 05.07.2019 №63 (90 000 руб.), от 30.08.2019 №89 (330 000 руб.), от 01.10.2019 №141   (196 000 руб.), от 14.10.2019 №160 (29 000 руб.), от 16.10.2019 №166 (33 000 руб.), от 18.10.2019 №168 (89 000 руб.), от 27.11.2019 №226 (30 000 руб.), от 31.12.2019 №272 (21 000 руб.), от 31.12.2019 №273 (2 000 руб.). 

Кроме того, по письмам истца от 01.07.2019, от 21.01.2020, от 19.04.2020  ответчик произвел оплату за истца в адрес ОАО «Клинцовский завод поршневых колец» в сумме 550 000 руб. (платежные поручения от 03.07.2019 №29, от 30.08.2019 №82, от 27.01.2020 №37, от 15.04.2020 №181, от 31.03.2021 №118, от 01.04.2021 №120); в адрес ООО «Мелком-Трейдинг» - в сумме 109 920 руб. (платежные поручения от 31.01.2020 №54, от 07.05.2021 №178, от 29.05.2020 №225); в адрес АО ПФ СКВ «Контур» - в сумме 38 840 руб. (платежные поручения от 20.04.2020 №186 и от 29.06.2020 №272). 

Общая сумма перечисленных ответчиком  денежных средств по  письмам  составила 698 760 руб. 

При этом, на основании договора поставки от 03.06.2019 №2/19 , ответчик – поставщик   передал истцу – покупателю  товар по УПД от 26.06.2019 №12, от 15.07.2019 №48, от 09.08.2019 №20, от 12.08.2019 №49, от 30.08.2019 №50, от 03.10.2019 №80, от 31.10.2019 №52, от 11.11.2019 №53, от 18.11.2019 №54, от 27.12.2019 №82, от 20.01.2020 №1, от 03.02.2020 №8, от 17.02.2020 №12,  данный товар  покупатель не оплатил; задолженность составила   1 861 670 руб. 

Факт осуществления ответчиком указанных перечислений денежных средств и поставки товара истец не опроверг, доказательств оплаты поставленного ответчиком товара не представил.

На основании изложенного, принимая во внимание наличие встречных однородных обязательств истца перед ответчиком по оплате поставленного истцу товара,  ООО СК «Промышленный транспорт» (ИНН 

<

***>) заявило о зачете встречных требований на сумму 1 861 670 руб.

Суд первой инстанции, по результатам исследования и оценки вышеуказанных доказательств применительно к правоотношениям сторон, руководствуясь статьей 410 ГК РФ,  пунктом 19 Постановления Пленума ВС РФ №6, пришел к выводу о наличии оснований для  проведения зачета встречных однородных требований и отказе в удовлетворении исковых требований ввиду отсутствия  у ответчика задолженности перед истцом.

Таким образом, при заявленных требованиях истца в сумме                        3 372 796, 42 руб. основного долга с учётом зачёта встречного обязательства перед ответчиком в сумме 1 861 670 руб., а также с учётом произведённых фактических платежей ответчиком в сумме 1 518 760 руб., следует: 3 372 796,42 руб. (сумму основного долга,  истребуемая истцом) - 1 861 670.00 руб. (сумма зачёта) – 1 518 760 руб. (сумма произведённых платежей) = - 7 633,58 руб. задолженность истца перед ответчиком.

С данными выводами также согласился суд апелляционной инстанции.

В ходе рассмотрения  дела судом апелляционной инстанции правомерно  отклонен довод истца о неправомерности произведенного зачета в   связи с нахождением  истца  в процедуре банкротства.

Суд апелляционной инстанции верно исходил из следующего.

 В  соответствии с пунктом 1 статьи 134 Закона №127-ФЗ вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом. 

Законом №127-ФЗ предусмотрена необходимость соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.         

  Дело  № А40-81177/2019 о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО СК «Промышленный транспорт» (ИНН 

<

***>) возбуждено 18.04.2019.

         Руководствуясь пунктом 1 статьи 5 Закона №127-ФЗ,  пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», исследовав и оценив представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что  задолженность ООО СК «Промышленный транспорт» (ИНН 

<

***>) по оплате полученного от ООО СК «Промышленный транспорт» (ИНН 

<

***>) товара на сумму 1 861 670 руб. является текущей. 

Кроме того, как верно указал суд апелляционной инстанции,  поставка товара в адрес  ответчика,  и перечисление  последним денежных средств по вышеуказанным платежным поручениям произведены также после возбуждения дела о банкротстве ООО СК «Промышленный транспорт» (ИНН 

<

***>).

Согласно абзацу третьему  пункта 8 статьи 142 Закона № 127-ФЗ,  пункта 16  Постановления Пленума ВАС  РФ от 30.04.2009  № 32  в ходе конкурсного производства зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

  При  рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции, в определении от 30.08.2022 сторонам предложено представить пояснения по вопросу соблюдения/несоблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов при произведенном судом первой инстанции зачете, а также реестр требований кредиторов ООО СК «Промышленный транспорт» (ИНН 

<

***>). 

Однако, какие-либо пояснения и доказательства, свидетельствующие о том, что по настоящему делу нарушен принцип очередности/пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, истец вопреки  требованиям статьи 65 АПК РФ не представил. 

Представленный ООО СК «Промышленный транспорт» (ИНН 

<

***>) реестр требований кредиторов судом апелляционной  инстанции не принят,  поскольку сведений о наличии, размере и очередности текущей задолженности он не содержит. 

Как верно  установил суд апелляционной инстанции, отраженная в данном  реестре задолженность текущей не является. 

Соответственно, суд апелляционной  инстанции верно исходил из того, что  в  данном случае  банкротство истца не может рассматриваться в качестве достаточного обоснования того, что зачет текущих встречных однородных требований произведен в нарушение ст.134 Закона №127-ФЗ, при том, что документы, содержащие полную и достоверную информацию об очередности расчетов по текущим платежам, по настоящему делу                          не представлены.

Кроме того, рассматривая и отклоняя  доводы истца относительно ненадлежащего оформления  писем  по  осуществлению оплат за истца,  суд апелляционной инстанции  обоснованно указал, что  допустимых и достаточных доказательств того, что подписание руководителем истца писем от 01.07.2019, от 21.01.2020, от 19.04.2020 -  об оплате ответчиком за истца в адрес третьих лиц подлежало согласованию с временным управляющим истца в силу ст.64 Закона №127-ФЗ и ответчик об этом знал, ООО СК «Промышленный транспорт» (ИНН 

<

***>) не представило.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к  правомерному выводу об отказе в  иске. 

Доводы заявителя кассационной жалобы являются несостоятельными, опровергаются обстоятельствами, установленными судами первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и оценки доказательств. 

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе ранее были предметом исследования судов первой и  апелляционной инстанций и обоснованно признаны несостоятельными, противоречащими нормам действующего законодательства, с подробным изложением выводов судов в обжалуемых судебных актах. 

Доказательства, опровергающие правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат. 

Все доводы заявителя жалобы по существу направлены на переоценку выводов судов первой и  апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции, следовательно, доводы заявителя отклоняются судом округа. 

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

В соответствии со статьями 102, 110, 112 АПК РФ судебные расходы по кассационной жалобе подлежат взысканию в доход федерального бюджета, с учетом предоставленной заявителю отсрочки по ее уплате при подаче жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 17.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2022 по делу № А49-2017/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Сервисная компания «Промышленный транспорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Пензенской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                            А.Х. Хисамов

 

Судьи                                                                                    Е.Н. Бубнова

 

                                                                                              Г.А. Кормаков