/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-17092/2015

01 марта 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 февраля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 марта 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шалагиновой Д.С. 

при участии:  

от истца: Базиян Ю.М. (дов. от 23.12.2017)

от ответчика:  Главатских АВ. (дов. от 20.06.2017)

от иных лиц: не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-203/2018, 13АП-615/2018) Муниципальное предприятие "Единая служба заказчика" Всеволожского района, Открытое акционерное общество "Водотеплоснаб" на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2017 по делу № А56-17092/2015 (судья орлова Е.А.)), принятое

 

по иску Открытое акционерное общество "Водотеплоснаб",

к Муниципальное предприятие "Единая служба заказчика" Всеволожского района Ленинградской области, 

иные лица: ООО "ЛАМ", ОАО "Всеволожские тепловые сети"

 

о взыскании

установил:

Открытое акционерное общество «Водотеплоснаб» (место нахождения: 188643, Ленинградская область, город Всеволожск, Межевая улица, дом 6, ОГРН 1064703000010, ИНН 4703083505, далее – ОАО «Водотеплоснаб») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к муниципальному предприятию "Единая служба заказчика" Всеволожского района Ленинградской области (место нахождения: 188640, Ленинградская область, Всеволожский район, Колтушское ш., д. 115; ОГРН 1024700563425, далее – МП "Единая служба заказчика" ВР ЛО) о взыскании, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  4 759 656 руб. 20 коп. долга и 526 181 руб. 82 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2011 по делу № А56-26172/2006 ОАО «Водотеплоснаб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Драбкин Валентин Эдуардович. 

Конкурсный управляющий общества «Водотеплоснаб» Драбкин В.Э. обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить истца на общество с ограниченной ответственностью «ЛАМ» (ИНН 7813262460, далее – ООО «ЛАМ») в связи с заключением 14.04.2017 по результатам торгов договора уступки права требования, а также ответчика на открытое акционерное общество «Всеволожские тепловые сети» (далее – ОАО  «ВТС») в связи с заключением договора уступки прав (цессии) от 18.07.2016.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2017 арбитражный суд первой инстанции произвел процессуальное правопреемство и заменил взыскателя – ОАО «Водотеплоснаб» на его правопреемника – ООО «ЛАМ», в удовлетворении заявления ОАО «Водотеплоснаб» о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства на ОАО «Всеволожские тепловые сети» отказал.

Не согласившись с определением, ОАО «Водотеплоснаб» и МП "Единая служба заказчика" ВР ЛО обратились с апелляционными жалобами.

ОАО «Водотеплоснаб» в жалобе просит отменить определение  суда в части отказа в удовлетворении заявления ОАО «Водотеплоснаб» о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства на ОАО  «Всеволожские тепловые сети». В обоснование жалобы ОАО «Водотеплоснаб»  ссылается на договор уступки прав (цессии) от 18.07.2016 и акт сверки взаимных расчетов между ОАО «Водотеплоснаб» и  ОАО «Всеволожские тепловые сети» за период с 18.07.2016 по 31.12.2016 по договору уступки прав от 18.07.2016. Податель жалобы указывает, что данный документ подтверждает согласие ОАО «Всеволожские тепловые сети» с произошедшей между МП «ЕСЗ» и ОАО «Водотеплоснаб»  переуступкой  по правам, обозначенным в договоре уступки прав от 18.07.2016  в полном объеме. Также по данному договору уступки ОАО ««Всеволожские тепловые сети» производило платежи в адрес ОАО «Водотеплоснаб». По мнению подателя жалобы, договор цессии от 18.07.2016 подтверждает факт перехода права требования по настоящему спору и довод ответчика на возможность прекращения обязательства  в рамках данного договора  не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Заявитель полагает, что имелись исчерпывающие документы и доказательства, которые в полной мере подтверждают факт произошедшего правопреемства с заменой ответчика по данному делу с МП «Единая служба Заказчика» на ОАО «Всеволожские тепловые сети». При этом, как полагает заявитель, оценка действительности основного обязательства, требование по которому уступается, не является условием для удовлетворения арбитражным судом заявления о процессуальном правопреемстве.

МП "Единая служба заказчика" ВР ЛО в жалобе ссылается на то, что из содержания договора уступки прав от 18.07.2016 прямо вытекает, что уступка права требования по договору водоснабжения осуществляется в счет погашения задолженности по настоящему делу. То есть, фактически в рамках данного договора было произведено прекращение обязательств МП "Единая служба заказчика" ВР ЛО перед истцом по уплате задолженности по настоящему делу. Податель жалобы полагает, что поскольку обязательство по оплате задолженности по настоящему делу было прекращено, дебиторская задолженность ответчика погашена, основания для выставления на торги в апреле 2017 года дебиторской задолженности по настоящему делу отсутствовали, поскольку ОАО «Водотеплоснаб» утратило право требования в связи с фактическим исполнением судебного акта.

В настоящем судебном заседании представители подателей жалоб поддержали свои доводы, изложенные в жалобах, возражали против удовлетворения жалобы другой стороны.

Представитель  ООО «ЛАМ» поддержал позицию конкурсного управляющего ОАО «Водотеплоснаб».

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалоб, суд апелляционной инстанции  находит определение суда первой инстанции подлежащим отмене ввиду следующего.

Согласно материалам дела, вступившим в законную силу решением суда по настоящему делу с МП "Единая служба заказчика" ВР ЛО в пользу ОАО «Водотеплоснаб»  взысканы 4 759 656 руб. 20 коп. долга и 526 181 руб. 82 коп. неустойки.

МП "Единая служба заказчика" ВР ЛО была произведена частичная оплата задолженности в размере 1 209 333,17 руб. По состоянию  на 28.07.2016  сумма задолженности по делу №А56-17092/2015 составила 4 078 504,85 руб.

18.07.2016 МП «Единая служба Заказчика» (цедент) и ОАО «Водотеплоснаб» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарии принял  право требования долга к ОАО «Всеволожские тепловые сети» (далее – ОАО «ВТС) в размере 6 092 283,73 руб. за период с 01.05.2016 по 31.05.2016 по договору холодного водоснабжения №1-ВМР-П от 01.01.2015.

Согласно договору уступки права требования (цессии) от 18.07.2016 в счет погашения задолженности МП "Единая служба заказчика" ВР ЛО  перед ОАО «Водотеплоснаб» была произведена уступка права требования, в том числе по делу №А56-17092/2015, на сумму 4 078 504,85 руб.

Платежным поручением № 716710 от 19.01.2017 ОАО «ВТС» произвело частичное погашение задолженности по договору уступки прав (цессии) от 18.07.2016 на сумму 210 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО  «Водотеплоснаб» Драбкина В.Э. о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства на ОАО «Всеволожские тепловые сети» суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки прав (цессии) от 18.07.2016 направлен к зачету требований, заявленных в рамках настоящего дела.

Между тем, судом первой инстанции не приняты во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Частью 1 статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Переходом права (требования) к новому кредитору объем прав и обязанностей должника не изменяются, происходит перемена лица в обязательстве на стороне кредитора. 

Стороны договора цессии от 18.07.2016, а также должник - ОАО «ВТС» не оспаривают факт заключения указанного договора, более того, считают его заключенным.

В соответствии с п.3.1 договор цессии от 18.07.2016  договор вступает в силу с момента его подписания.

19.01.2017 ОАО «ВТС» в качестве нового должника произвело частичное погашение задолженности перед цессионарием - ОАО «Водотеплоснаб». ОАО «Водотеплоснаб» и  ОАО «Всеволожские тепловые сети» подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 18.07.2016 по 31.12.2016 по договору уступки прав от 18.07.2016.

Таким образом, ответчик - МП "Единая служба заказчика" ВР ЛО  в порядке, установленном главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступило истцу свое право требования с ОАО «ВТС» задолженности по договору холодного водоснабжения №1-ВМР-П от 01.01.2015 на сумму задолженности перед истцом.

Ввиду изложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о процессуальной замене ответчика по настоящему делу на ОАО «ВТС», в связи с чем, определение суда в указанной части подлежит отмене, а заявление конкурсного управляющего ОАО «Водотеплоснаб» о процессуальной замене ответчика на ОАО «ВТС – удовлетворению.

Принимая обжалуемое определение в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего  ОАО «Водотеплоснаб» о процессуальной замене истца в рамках настоящего дела судом первой инстанции также не приняты во внимание следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что по результатам проведения 20.03.2017 открытых торгов посредством публичного предложения имущества должника по лоту № 1 – право требования (дебиторская задолженность) ОАО «Водотеплоснаб» с начальной ценой 23 040 000 руб., победителем признано ООО «ЛАМ» с предложением о цене 6 400 500 руб., что подтверждается протоколом от 20.03.2017 № СТП- 1893/1. 

14.04.2017 на основании указанного протокола конкурсный управляющий ОАО  «Водотеплоснаб» Драбкин В.Э. (цедент) и ООО «ЛАМ» (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по условиям которого  цедент уступил, а цессионарий принял право требования ОАО  «Водотеплоснаб» в полном объеме, в том числе право требования уплаты сумм основного долга, неустоек, штрафных санкций по договорам и дополнительным соглашения, заключенным ОАО «Водотеплоснаб» с должниками, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, состав уступаемых прав требований (дебиторской задолженности) указан в отчете об оценке № 240-2/ОБ-2016 по определению рыночной стоимости дебиторской задолженности ОАО «Водотеплоснаб» для реализации по состоянию на 27.06.2016.

Исходя из договора цессии от 14.04.2017, в рамках указанного договора ОАО «Водотеплоснаб» уступило ООО «ЛАМ» право требования дебиторской задолженности только в отношении дебиторов, поименованных в отчете об оценке № 240-2/ОБ-2016 по определению рыночной стоимости дебиторской задолженности.

Согласно отчету об оценке № 240-2/ОБ-2016 в таблице «Состав дебиторской задолженности ОАО «Водотеплоснаб»» отсутствует дебиторская задолженность ОАО «ВТС», которая перешла от МП "Единая служба заказчика" ВР ЛО к ОАО «Водотеплоснаб» по договору цессии от 18.07.2016 и имела место по состоянию на дату заключения договора цессии от 14.04.2017, что подтверждается договором цессии от 18.07.2016 и актом сверки расчетов между ОАО «Водотеплоснаб» и ОАО «Всеволожские тепловые сети» за период с 18.07.2016 по 31.12.2016.

ОАО «ВТС» не указано в отчете в качестве дебитора, право требования к которому, было уступлено ОАО «Водотеплоснаб» по договору уступки от 14.04.2017.

При таких обстоятельствах следует признать, что заявление о процессуальном правопреемстве ОАО «Водотеплоснаб» на ООО «ЛАМ» не подлежало удовлетворению в части замены истца на ООО «ЛАМ», в связи с чем, определение суда первой инстанции в указанной части также подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.12.2017 по делу №А56-17092/2015 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Произвести процессуальное правопреемство и заменить ответчика  муниципальное предприятие «Единая служба заказчика» Всеволожского района Ленинградской области на Открытое акционерное общество «Всеволожские тепловые сети». 

В удовлетворении остальной части заявления Открытое акционерное общество «Водотеплоснаб».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Я.Г. Смирнова

Судьи

 

Т.В. Жукова

 С.И. Несмиян