СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6383/2021(15)-АК

Дело № А71-17395/2019

13 июня 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Е.О. 

судей Даниловой И.П., Саликовой Л.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паршиной В.Г.  

при участии в судебном заседании путем веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

представителя кредитора ФИО1- ФИО2 (паспорт, доверенность от 19.08.2020),

представителя конкурсного управляющего ФИО3- ФИО4 (паспорт, доверенность от 07.11.2023),

представителя собрания кредиторов ООО «КЕП»- ФИО5 (паспорт, протокол собрания кредиторов от 20.07.2020 № 2)

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 апреля 2024 года об отказе в удовлетворении заявлений ФИО1 о признании в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «КЕП» недействительными торгов, о признании недействительным акта приема-передачи имущества от 17.01.2023 и применении последствий недействительности сделки, вынесенное в рамках дела № А71-17395/2019  о признании несостоятельным (банкротом)  общества с ограниченной ответственностью «КЕП»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),      

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО6  24.10.2019 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «КЕП»  (далее – ООО «КЕП», должник). 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.10.2019 заявление ИП ФИО6 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «КЕП» принято к производству с присвоением делу № А71-17395/2019. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.02.2020 (резолютивная часть объявлена 27.01.2020) в отношении ООО «КЕП» введена процедура наблюдения.      

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.07.2020 ООО «КЕП» признано неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, процедура наблюдения в отношении ООО «КЕП» завершена, в отношении должника введено внешнее управление. 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.06.2021 (резолютивная часть от 28.05.2021) в отношении ООО «КЕП» открыто конкурсное производство; определением суда от 07.11 2023 (резолютивная часть) конкурсным  управляющим должника  утвержден ФИО3.

ФИО1 28.09.2023 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением об оспаривании торгов, в котором просит:

- признать недействительными несостоявшиеся торги по продаже имущества ООО «КЕП», идентификационный номер 23039-ОАОФ, опубликованные конкурсным управляющим на сайте электронной площадки для проведения торгов АО «Новые информационные сервисы» https://nistp.ru/;

- признать недействительными несостоявшиеся торги по продаже имущества ООО «КЕП», идентификационный номер 25328-ОАОФ, опубликованные конкурсным управляющим на сайте электронной площадки для проведения торгов АО «Новые информационные сервисы» https://nistp.ru/;

- признать недействительным акт приема-передачи имущества от 17.01.2023, заключённый между ООО «КЕП» и ООО «Ува-молоко»;

- применить последствия недействительности сделки - обязать ООО «Ува-молоко» возвратить в конкурсную массу ООО «КЕП» имущество, переданное по акту приема-передачи имущества от 17.01.2023.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 апреля 2024 года в удовлетворении заявления ФИО1 о признании в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «КЕП» недействительными торгов, о признании недействительным акта  приема-передачи имущества от 17.01.2023 и о применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, просит определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 апреля 2024 года отменить, рассмотреть дело по существу. 

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что заявление по оспариванию торгов было подано в связи с тем, что часть имущества должника не включена ни в оценку, ни в положение по продаже имущества должника и соответственно не выставлена на торги; что сельскохозяйственный комплекс не оценивался как комплекс, не продавался единым комплексом. 

Считает, что дробление имущества на лоты, сокрытие части имущества должно быть признано существенными нарушениями правил продажи имущества, вследствие которых торги были признаны несостоявшимися.   

До начала судебного заседания от представителя собрания кредиторов ООО «КЕП», конкурсного управляющего поступили отзывы, просят определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 апреля 2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, определение суда первой инстанции считает незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу- удовлетворить.

Представитель собрания кредиторов ООО «КЕП» и представитель конкурсного управляющего против доводов апелляционной жалобы возражали, определение суда первой инстанции считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных этой статьей.

К отношениям, связанным с оспариванием торгов по продаже имущества в ходе процедур банкротства, по аналогии закона подлежат применению статьи 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые регулируют сходные отношения, связанные с организацией торгов и признанием их недействительными (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе, ГК РФ, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и пр.).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество. Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Исходя из положений пунктов 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" основанием для признания публичных торгов недействительными может служить лишь нарушение, имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определениями Арбитражного суда Удмуртской республики от 03.06.2022 (резолютивная часть) утверждено Положение о порядке и условиях продажи имущества ООО «КЕП». 

В рамках утвержденного Положения конкурсным управляющим проведены торги № 23039-ОАОФ, № 25328-ОАОФ, которые признаны несостоявшимися; имущество должника, находящееся в залоге, в соответствии с актом приема-передачи имущества от 17.01.2023 передано залогодержателю – конкурсному кредитору ООО «Ува-молоко».

Конкурсный управляющий 22.03.2023 обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении Положения  о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника в виде проведения открытых торгов в форме аукциона с открытой формой предоставления предложений о цене оставшегося (после оставления  имущества за собой залоговым кредитором ООО «Ува-молоко») не залогового имущества ООО «КЕП» (сельскохозяйственной организации).

ФИО1 03.04.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий по вопросу передачи залогового имущества должника по акту приема-передачи, просила признать акт приема-передачи имущества от 17.01.2023 недействительным, обязать ООО «Ува-молоко» вернуть указанное в акте приема-передачи имущество в конкурсную массу ООО «КЕП».

Определением от 07.09.2023 объединены  в одно производство заявление конкурсного управляющего об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «КЕП» и заявление ФИО1 о признании недействительным акта приема-передачи имущества от 17.01.2023; утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «КЕП» в редакции конкурсного управляющего; отказано в удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительным акта приема-передачи имущества от 17.01.2023.

Далее ФИО1 обратилась с настоящим заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что торги № 23039-ОАОФ, № 25328-ОАОФ были признаны несостоявшимися, а российское  законодательство не  содержит норм права, позволяющих признать недействительными несостоявшиеся торги.

Суд первой инстанции также указал, что вопрос о признании  недействительным акта  приема-передачи имущества от 17.01.2023 разрешен определением суда от 07.09.2023.

Выводы суда первой инстанции являются верными. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, торги, признанные несостоявшимися, не могут быть признаны недействительными, поскольку отсутствует результат торгов, а, следовательно, отсутствует факт сделки, порождающий соответствующие правоотношения между ее участниками.

Кроме того, фактически доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к несогласию с условиями утвержденного судом Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, что не может являться основанием для признания торгов недействительными.

При этом, как следует из материалов дела, положение о порядке продажи всего имущества ООО «КЕП», включая как залоговое, так и не залоговое имущество, было утверждено определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.07.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 и Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19 декабря 2022 года. При обжаловании указанных судебных актов, ФИО1 приводились доводы, которые совпадают с доводами настоящего заявления. 

Также определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.09.2023 объединены в одно производство заявление конкурсного управляющего об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества с ограниченной ответственностью «КЕП» и заявление ФИО1 о признании недействительным акта приема-передачи имущества от 17.01.2023. Утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «КЕП» в редакции конкурсного управляющего. В удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительным акта приема-передачи имущества от 17.01.2023 отказано. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 и Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2024 года определение АС УР от 07.09.2023 оставлено без изменения, жалобы ФИО1 без удовлетворения. В настоящем заявлении также повторяются доводы ранее рассмотренного и разрешенного заявления об оспаривании акта приема-передачи от 17.01.2023.

Доводы о дроблении предмета торгов на отдельные лоты опровергаются судебными актами об утверждении порядка продажи имущества должника, который предусматривает продажу имущества должника единым лотом. На торги имущество ООО «КЕП» было выставлено единым лотом, однако торги не состоялись по причине отсутствия заявок.

Таким образом, довод о том, что на торги было выставлено несколько лотов, противоречит фактическим обстоятельствам дела. 

Довод о том, что залоговый кредитор не вправе был оставить за собой заложенное имущество после того, как повторные торги не состоялись, противоречит как положению о порядке продажи имущества и закону о банкротстве, так и определению Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.09.2023, оставленному без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2024 года, которым в удовлетворении заявления ФИО1 о признании акта приема-передачи от 17.01.2023 отказано. 

Как было установлено судами при рассмотрении вышеуказанного заявления, выявление иного имущества после утверждения судом Положения о порядке продажи не препятствует его продаже в порядке, предусмотренном законом о банкротстве, и не может являться основанием для признания торгов недействительными.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку вступивших в законную силу судебных актов, что является недопустимым; указанные доводы уже являлись предметом оценки судов апелляционной и кассационной инстанций.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

С учетом изложенного, правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют, в связи с чем определение суда отмене не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 апреля 2024 года по делу № А71-17395/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

 

Е.О. Гладких 

 

Судьи

 

И.П. Данилова 

 

Л.В. Саликова