ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-3190/2022к76

г. Красноярск

04 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «28» июля  2025 года.

Полный текст постановления изготовлен    «04» августа 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чубаровой Е.Д.,

судей: Радзиховской В.В., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е.,

при участии с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

и.о. конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецстройпроект» ФИО1 (паспорт),

находясь в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда:

от прокуратуры Красноярского края: ФИО2, прокурора отдела прокуратуры Красноярского края (служебное удостоверение ТО № 355762),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Красноярского края от 10 апреля 2025 года по делу № А33-3190/2022к76,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецстройпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, ООО «Спецстройпроект») 04.10.2023 в Арбитражный суд Красноярского края от конкурсного управляющего должника ФИО1 поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит признать недействительными платежи, совершенные 23.12.2020:

должником на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири» на сумму 1 000 000,00 руб.  с назначением платежа: «Оплата задолженности согласно акту сверки от 12.12.20г. Сумма 1000000-00, Без налога (НДС)»,

общества с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири» на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «АКВАТЕХКРАСНОЯРСК» (ИНН 

<

***>, далее - ООО Торговый дом «АКВАТЕХКРАСНОЯРСК») с назначением платежа: «Оплата за лодочные моторы, без НДС»,

два платежа ООО «Торговый дом «АКВАТЕХКРАСНОЯРСК» ФИО3 с назначением платежа: «Оплата по договору аренды грузового автомобиля № 16, НДС не облагается»;

применить последствия недействительности сделок – взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Спецстройпроект» денежные средства в размере 1 000 000,00 руб. и проценты по 30.09.2024 в размере 331 644,91 руб., всего 1 331 644,91 руб.

Определением от 16 октября 2023 года заявление принято к производству суда.

Определением от 16 октября 2024 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: ООО Торговый дом «АКВАТЕХКРАСНОЯРСК» (ИНН 

<

***>), ФИО3.

Как указал конкурсный управляющий, указанная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 10 апреля 2025 года, прекращая на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по заявлению в части требований заявленных к обществу с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири», суд первой инстанции исходил из того, что последнее прекратило осуществлять деятельность, утратило правосубъектность, сведения о правопреемниках отсутствуют; отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также не установил оснований для признания сделки недействительной по статьям  10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в редакции дополнения №1, в которой просит отменить определение  от 10 апреля 2025 года, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что  перечисление денежных средств должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири» совершено без какого-либо встречного предоставления в отсутствие экономической целесообразности; должник осуществил спорную сделку (перечисление)  в период его неплатежеспособности; общество с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири», принимая денежные средства без какого-либо встречного предоставления, было осведомлено о противоправной цели должника и совместно с должником действовало недобросовестно.

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель прокуратуры доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего поддержала.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не прибыли. Отзывы на апелляционную жалобу и ходатайства от указанных лиц суду апелляционной инстанции не поступали. Лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам, установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  прекратило осуществлять деятельность 17.11.2023 в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц из-за недостоверности сведений.

Доказательства того, что указанное решение налогового органа было оспорено в установленном законом порядке, материалы дела не содержат.

Руководителем и единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири» с 20.10.2017 до даты прекращения деятельности являлся ФИО4

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На момент принятия обжалуемого судебного акта ответчик по настоящему обособленному спору исключен из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр  юридических лиц.

В пункте 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон  № 129-ФЗ) в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в Единый государственный реестр  юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр  юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в Едином государственном реестре  юридических лиц сведений о юридическом лице.

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ наличие в Едином государственном реестре  юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием для исключения юридического лица из Единого государственного реестра  юридических лиц в порядке, предусмотренном статьей 21.1, пунктом 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ. Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в Единый государственный реестр  юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо. Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра  юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу правоспособность общества с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири» прекращена в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

С учетом того, что общество с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири» прекратило деятельность в качестве юридического лица, то есть утратило правосубъектность (правоспособность и дееспособность) и возможность быть стороной в споре, в рамках настоящего дела не может  быть рассмотрено по существу заявление конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири» о признании сделки недействительной, предполагающее взыскание определенной денежной суммы с должника, исходя из чего, обоснованно исходил суд первой инстанции.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28 мая 2019 года № 302-ЭС18-8995, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири» являющееся стороной (ответчиком по сделке) в деле ликвидировано и в Едином государственном реестре  юридических лиц сведений о юридических лицах, являющихся правопреемниками указанной стороны, не имеется, то верными являются суждения суда первой инстанции о том, что производство в части требований к обществу с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири» подлежат прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судебная коллегия исходит из следующего.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что в силу различных и зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен стремиться к балансу этих интересов, принимая во внимание их характер, что, собственно, и служит публично-правовой целью института банкротства, призванного создать условия для защиты экономических и юридических интересов всех кредиторов при наименьших отрицательных последствиях для должника (Постановления от 19.12.2005 № 12-П, от 18.11.2019 № 36-П, от 03.02.2022 № 5-П, от 31.05.2023 № 28-П и др.). Установлению баланса прав и законных интересов кредиторов и должника в деле о банкротстве способствует и специальный режим предъявления в арбитражном суде имущественных требований к должнику в рамках процедур банкротства, который позволяет достичь определенности объема имущества должника в течение всей процедуры банкротства и создает условия как для принятия мер к преодолению его неплатежеспособности, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов (Постановления от 12.03.2001 № 4-П, от 31.01.2011 № 1-П, от 18.05.2015 № 10-П и др.).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в  пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве возбуждено 18.02.2022, первая и последующие сделки совершены 23.12.2020, в период подозрительности, определенный в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу №305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Однако, доказательств, подтверждающих, что ответчики на момент совершения сделки знали или могли знать о неплатежеспособности должника, материалы дела не содержат.

При этом наличие у должника кредиторской задолженности в определенный период времени не свидетельствует о неплатежеспособности организации в целом, не является тем безусловным основанием, которое свидетельствует о том, что должник был неспособен исполнить свои обязательства, учитывая, что структура активов и пассивов баланса находится в постоянной динамике в связи с осуществлением хозяйственной деятельности.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 №18245/12, Определении Верховного Суда РФ от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396, недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Кроме того, наличие судебных споров с участием должника само по себе не свидетельствует о его неисполненных обязательствах, а также об отсутствии у должника достаточных средств для погашения удовлетворенных судом требований.

Доказательств, подтверждающих, что ответчики имели возможность ознакомиться с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности должника, состояние расчетов с иными кредиторами материалы дела также не содержат.

Доказательств, подтверждающих заинтересованность и аффилированность должника и ответчиков, не представлено.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, заявитель обязан также доказать, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Доказательств несоответствия условий оспариваемой сделки фактическим рыночным условиям, а также несоответствия указанных условий иным аналогичным сделкам, совершенных в спорный период при сравнимых обстоятельствах, материалы дела не содержат.

Доказательств отсутствия задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири» также не представлено.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства заинтересованности между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири», а также между должником и ООО «Торговый дом «АКВАТЕХКРАСНОЯРСК», ФИО3.

Само по себе дальнейшее движение денежных средств не подтверждает наличие аффилированности между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири», из чего обоснованно исходил суд первой инстанции.

Таким образом, не доказана цель причинения вреда и знание первым получателем денежных средств (обществом с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири») о цели должника. Отсутствие первичных документов, указанных в назначении платежа, ввиду исключения ответчика из Единого государственного реестра юридических лиц, также не может подтверждать заинтересованность должника и ответчиков.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что оспариваемые перечисления совершены 23.12.2020, тогда как общество  с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 17.11.2023, то есть спустя более 2-х лет, что также не дает оснований полагать о безвозмездном характере сделки, направленном на вывод денежных средств должника.

В данном случае спорные перечисления не являются цепочкой сделок, так как доказательств наличия у данных операций единой экономической цели конкурсным управляющим не представлено.

Судебная практика исходит из невозможности оценки на предмет действительности одной (нескольких) из взаимосвязанных сделок как элемента сложноструктурированных отношений сторон, поскольку в подобной ситуации необходимо исследовать и квалифицировать с правовой точки зрения условия всех взаимосвязанных опосредующих отношения сделок, принимая во внимание их общий экономический эффект (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 №307-ЭС16-3765(4, 5), от 19.03.2020 № 305-ЭС19-16046(3), от 11.07.2019 № 305-ЭС18-19945(8)).

Цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6)).

Признаками «цепочек сделок» являются: аффилированность последующих приобретателей с должником; отсутствие реального исполнения по договорам; отсутствие у приобретателя реальной возможности оплатить; сохранение имущества в фактическом обладании бенефициаром; существенно заниженная стоимость.

Применительно к настоящему обособленному спору судом не установлен ни один из вышеуказанных признаков, конкурсным управляющим не доказан, соответствующие доказательства отсутствуют в материалах дела.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии внутригрупповых отношений участников сделок или их аффилированности, не приведены обоснованные аргументы, указывающие на фактическую аффилированность

Поскольку доказательств неравноценности встречного предоставления не имеется, стороны не являются заинтересованными,  аффилированными, цель причинения вреда кредиторам и известность такой цели ответчикам не доказана, судебная коллегия полагает, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорных перечислений недействительным, по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку из установленных обстоятельств спора не следует, что действия всех упомянутых лиц, вовлеченных в рассматриваемые отношения, направлены на достижение единого общего результата, суд апелляционной инстанции не может признать обоснованным довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемые им сделки являются взаимосвязанными и их участники преследовали единую цель - вывод денежных средств из конкурсной массы должника.

В настоящем случае не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, являющаяся обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Данное обстоятельство само по себе является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, недоказанным является наличие какого-либо из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего относительно отсутствия у него первичных документов, подтверждающих наличие у должника перед обществом с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири» задолженности подлежит отклонению, поскольку процессуальным законодательством регламентирована обязанность заявителя подтвердить свои сомнения в реальности правоотношений по сделке должника надлежащими доказательствами.

Конкурсным управляющим не доказан факт совершения сделки (между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Лодки Сибири») в отсутствие эквивалентного встречного предоставления.

В материалы дела не представлено доказательств, что перечисление денежных средств было безвозмездным; ухудшило финансовое состояние должника, уменьшило стоимость его активов либо увеличило обязательства в результате совершения спорной сделки.

Конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, допускающей возможность применения к оспариваемым сделкам положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, отсутствовали основания для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 3 данной нормы предусмотрено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок должника по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор, и последняя знала о неправомерных действиях должника.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 07.02.2012 № 11746/11, Определении Верховного Суда РФ № 11-КГ12-3 от 05.06.2012, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Вместе с тем, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.04.2011 № 16002/10).

В материалах дела не имеется каких-либо доказательств того, что стороны имели противоправную цель при осуществлении спорных перечислений.

Вопрос о допустимости оспаривания тех же сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках дела о банкротстве неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018, № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 и др.).

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок. Этот вывод следует и из смысла разъяснений, данных в пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Применение общих норм гражданского законодательства не может быть направлено на обход невозможности оспорить сделку по специальным основаниям, например по причине пропуска срока исковой давности или совершения такой сделки за пределами периода подозрительности.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзац 4 пункта 4 постановления № 63 и пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Для применения же статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886 по делу № А41-20524/2016).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Между тем судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие в материалах дела доказательств выхода оспариваемых платежей за пределы признаков оспоримости.

В данном случае, с учётом оценки собранных по делу доказательств, не доказано того, что оспариваемые платежи направлены на вывод активов должника без равноценного встречного предоставления, в связи с чем не доказано причинение вреда, что исключает признание сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; отсутствие  доказательств того, что  участники сделок являлись заинтересованными лицами по отношению к должнику,  не позволяет применить презумпцию осведомленности о неплатежеспособности должника и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, что исключает возможность квалификации оспариваемой сделки как мнимой или заключенной со злоупотреблением правом и признании недействительной на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признаков того, что сделки являются звеньями цепочки притворных взаимосвязанных сделок не выявлено.

Злоупотребления в действиях ответчиков при совершении оспоренных сделок не установлено, равно как и доказательств наличия у них намерения достичь посредством их заключения противоправного интереса, выражающегося в причинении вреда кредиторам должника.

В деле отсутствуют доказательства мнимости/приторности совершенных между должником и ответчиками сделок,  о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 10 апреля 2025 года по делу № А33-3190/2022к76 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Е.Д. Чубарова

Судьи:

В.В. Радзиховская

Ю.В. Хабибулина