АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-13633/2017

г. Владивосток

14 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи В.В. Краснова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2   

к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «СВИФ-Владивосток» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 05.04.2006)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ»

о признании соглашения недействительным

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, паспорт, доверенность от 27.09.2016;

от ответчиков и третьего лица – не явились, извещены;

от ответчика – не явились, извещены;

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «СВИФ-Владивосток» о признании соглашения недействительным (с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в заседание суда не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделка, заключенная между ООО «СВИФ-Владивосток» и ФИО3 является сделкой с заинтересованностью в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик ФИО3 полагает, что заключенная сделка является не оспоримой, а ничтожной сделкой, не порождающей никаких правовых последствий. В удовлетворении заявленных требований просит отказать в полном объеме.

Ответчик ООО «СИ-ТИ» по тексту отзыва указало, что сделка совершена с заинтересованным лицом – директором ООО «СВИФ-Владивосток» ФИО3, также ответчик указывает, что данная сделка является оспоримой по основаниям, предусмотренным статьями 61.1, 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «СВИФ-Владивосток» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 05.04.2006 года.

Участниками указанного общества являются ФИО5 с долей в размере 50% уставного капитала и ФИО2 с долей в размере 50% уставного капитала.

17.01.2017 ФИО3 приобрел право требование к ООО «СВИФ-Владивосток» на общую сумму 1 172 257,74 руб. у ООО «АФИС» по договору уступки прав (цессии) № 1701/2014.

В целях урегулирования вопроса по оплате задолженности в размере 1 172 257,74 руб. ООО «СВИФ-Владивосток» предложено на два временных стороения: склад № 1 (площадь 324,36 кв.м.) и склад № 2 (площадь 134,16 кв.м.), расположенные по адресу: 

<

...>.

20.01.2014 между ФИО3 и ООО «СВИФ-Владивосток» заключено соглашение об отступном № 2014/01 согласно которого «должник» имеет задолженность перед «кредитором» в сумме 1 172 257,74 руб.

Истец полагает, что поскольку на момент совершения оспариваемой сделки ФИО3 являлся директором ООО «СВИФ-Владивосток» (должник) и кредитором, то соглашение об отступном № 2014/01 от 20.01.2014 является сделкой с заинтересованностью.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 ГК РФ, другими нормами Гражданского кодекса и иными законами.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 ГК РФ.

Сделка с заинтересованностью является оспоримой и может быть признана судом недействительной, если она совершены в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно абзацу 4 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем 1 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Оценив доводы лиц участвующих в деле, суд пришел к выводу, что соглашение об отступном № 2014/01 от 20.01.2014 не нарушает прав и законных интересов ФИО2, поскольку данное соглашение является ничтожной сделкой, не порождающей никаких правовых последствий.

Права на временные строения: склад № 1 (площадь 324,36 кв.м.) и склад № 2 (площадь 134,16 кв.м.) расположенные по адресу: 

<

...>, а также на земельный участок принадлежит ООО «СИ-ТИ». Кроме этого право собственности не обременено правами ООО «СВИФ-Владивосток» или иных третьих лиц.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В случае если предыдущим собственником земельного участка с кадастровым номером 25:28:040009:343 общей площадью 7 940 кв.м., по адресу: 

<

...>, и был заключен договор аренды части указанного земельного участка под размещение временных строений, то в силу пункта 1 статьи 609 ГК РФ и пункта 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества на срок более года подлежит государственной регистрации.

В Едином государственном реестре недвижимости не зарегистрировано обременение (аренда) в пользу третьих лиц в части участка под временными строениями: склада № 1 (площадь 324,36 кв.м.) и склада № 2 (площадь 134,16 кв.м.).

Согласно стати 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

При таких обстоятельствах, в случае размещения временных строений склада № 1 (площадь 324,36 кв.м.) и склада № 2 (площадь 134,16 кв.м.), по адресу: 

<

...>, собственник вправе предъявить требование о демонтаже данных временных строений.

Однако, ФИО6 и ООО «СВИФ-Владивосток» не представили в материалы настоящего дела документы, подтверждающие права на временные строения, то есть ООО «СИ-ТИ», как собственник земельного участка, владеет всеми недвижимыми и движимыми сооружениями и строениями.

С учетом всех обстоятельств дела, суд считает, что требование истца в части признания недействительной сделки соглашения об отступном № 2014/01 от 20.01.2014, в силу ее ничтожности, по своей сути является требованием об установлении юридического факта. Иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а следовательно, в соответствии со статьей 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование заявленного иска.

Таким образом, истец не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, будут восстановлены его права и законные интересы.

На основании изложенного суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии  со статьей 110 АПК РФ  относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья В.В. Краснов