АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 июня 2023 года

Дело №

А56-87226/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и      Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Контрол лизинг» ФИО1 (доверенность от 18.01.2023),  

рассмотрев 27.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДАКС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А56-87226/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Контрол лизинг», адрес: 107078, Москва, Каланчевская улица, дом 15А, этаж 4, комната 28, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДАКС», адрес: 108814, Москва, поселение Сосенское, садовое некоммерческое товарищество «Гавриково-1», дом 265А, помещение 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 788 031 руб. 97 коп. сальдо встречных обязательств, образовавшегося после расторжения договора лизинга от 08.04.2019 № 77-ЮЛ-KIA-2019-04-25420 (далее – Договор лизинга), 2 135 507 руб. 57 коп. штрафа на основании пункта 13 Договора лизинга за «безакцепт».

Компания заявила встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                   (далее – АПК РФ), о взыскании с Общества  755 548 руб. 73 коп. сальдо встречных обязательств, образовавшегося после расторжения Договора лизинга, 61 000 руб. в возмещение расходов на оплату экспертизы.

Решением от 20.10.2022 по первоначальному иску с Компании в пользу Общества взыскано 788 031 руб. 97 коп. долга, в остальной части первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано; распределены судебные расходы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 решение от 20.10.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и либо принять новый судебный акт, либо направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.

По мнению подателя жалобы, суды не учли преюдициального значения вынесенного по делу № А56-17125/2021 решения от 20.07.2021, представленное Компанией в качестве доказательства экспертное заключение от 16.08.2021 о техническом состоянии и рыночной стоимости спорного автомобиля, а также доводы и контррасчет Компании о необходимости снижения штрафа за «безакцепт» до размера одного платежа и неустойки с 0,5% до 0,1%. 

Основываясь на изложенном, Компания считает, что сальдо                встречных предоставлений по Договору лизинга в его пользу составляет 328 643 руб. 17 коп. и подлежит взысканию с Общества.

В отзыве Общество просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Компания надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора лизинга Общество (лизингодатель) обязалось приобрести в собственность у  общества с ограниченной ответственностью «АвтоГЕРМЕС-Запад» (продавца) автомобиль марки «KIA Sportage», характеристики которого указаны в спецификации (приложении № 1 к Договору лизинга), и передать предмет лизинга Компании (лизингополучателю) во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга); лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, уплачивать в установленные сроки предусмотренные Договором лизинга платежи, выкупить предмет лизинга в конце срока лизинга, а также выполнять иные обязанности, предусмотренные Договором лизинга и общими правилами лизинга, которые являются неотъемлемой частью Договора лизинга (далее – Правила лизинга).

В соответствии с пунктом 13 Договора лизинга не позднее установленной в Договоре лизинга даты внесения первого лизингового платежа, но не позднее 30 календарных дней с даты подписания Договора лизинга, лизингополучатель обязан заключить с банком, с которым у лизингополучателя заключен договор банковского счета, соглашение к указанному договору банковского счета о списании денежных средств без распоряжения клиента со счета лизингополучателя в счет уплаты лизинговых платежей лизингодателю по Договору лизинга при просрочке уплаты лизингового платежа более чем на 10 банковских дней. Лизингополучатель обязан обеспечить подписание с банком указанного соглашения и предоставить его на согласование лизингодателю в течение 10 рабочих дней с даты подписания Договора лизинга. Кроме того, лизингополучатель обязан обеспечить действие указанного соглашения до момента полного исполнения своих обязательств по Договору лизинга. В случае неисполнения лизингополучателем обязательств по заключению соглашения о списании денежных средств без распоряжения клиента такое списание осуществляется в порядке, установленном законом, при этом лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя штрафную неустойку в размере 0,1% от суммы договора лизинга за каждый день просрочки исполнения обязательства по заключению соглашения.

Пунктом 9.1 Правил лизинга установлено, что в случае несвоевременной уплаты установленных Договором лизинга платежей лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя уплаты штрафной неустойки в виде пеней в размере 0,5% за каждый день просрочки от суммы задолженности.

Согласно пунктам 11.1, 11.2 Правил лизинга лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора лизинга в случае нарушения лизингополучателем обязательств по перечислению платежей по Договору лизинга более чем на 15 календарных дней; Договор лизинга считается расторгнутым по истечении 10 дней со дня направления лизингополучателю уведомления о расторжении Договора лизинга.

Во исполнение обязательств по Договору лизинга лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю по акту приема-передачи от 16.04.2019 предмет лизинга.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей (более 30 дней просрочки) лизингодатель расторг Договор лизинга, направив в адрес лизингополучателя соответствующее уведомление от 15.09.2020.

Предмет лизинга возвращен лизингополучателем лизингодателю по акту приема-передачи от 16.08.2021, наличие каких-либо визуальных повреждений предмета лизинга не зафиксировано.

Как указывает Общество, 16.08.2021 предмет лизинга реализован им за 1 347 000 руб.; данная стоимость автомобиля соответствует отчету от 17.08.2021 № 1603/201 об оценке рыночной стоимости автомобиля, выполненному обществом с ограниченной ответственностью «АНТЭКС».

В соответствии с условиями Договора лизинга Общество начислило Компании 2 527 220 руб. 79 коп. штрафа «за безакцепт» и 887 326 руб. 49 коп. пеней за просрочку внесения лизинговых платежей и, поскольку расторжение Договора лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, Общество, полагая, что сальдо встречных обязательств по Договору лизинга складывается в его пользу и задолженность Компании составляет 788 031 руб. 97 коп. (при этом Общество в расчете учло 887 326 руб. 49 коп. штрафных санкций), с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском о взыскании с Компании 788 031 руб. 97 коп. сальдо встречных обязательств, а также 2 135 501 руб. 57 коп. штрафа за «безакцепт» на основании пункта 13 Договора лизинга.

Возражая против включения в расчет сальдо на стороне лизингодателя 2 135 501 руб. 57 коп. штрафа за «безакцепт» и 887 326 руб. 49 коп. пеней за просрочку внесения лизинговых платежей, Компания указала на их незаконность и несоразмерность.

Согласно расчету Компании сальдо встречных обязательств без учета штрафа складывается в ее пользу и задолженность Общества составляет 755 548 руб. 73 коп., что послужило основанием для предъявления встречного иска.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

В силу пункта 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

Лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга (абзац третий пункта 5 статьи 15 Закона № 164-ФЗ). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой по следующим правилам (пункт 3.1).

На основании пунктов 3.2 и 3.3 Постановления № 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного лизингодателю предмета лизинга и доказанной им суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытки лизингодателя и иные санкции, установленные законом или договором.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Для определения рыночной стоимости спорного автомобиля на дату возврата предмета лизинга лизингодателю (16.08.2021) суд по ходатайству Компании назначил автотовароведческую экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Независимая Экспертная Организация «Истина» ФИО2.

Согласно экспертному заключению от 14.03.2022 № 66/А56-87226/2021 рыночная стоимость автомобиля, рассчитанная на дату возврата предмета лизинга – 16.08.2021, округленно составила 1 621 000 руб.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ    имеющиеся в деле доказательства, в том числе экспертное заключение от 14.03.2022 № 66/А56-87226/2021, частично удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

В части требования о взыскании 2 135 501 руб. 57 коп. штрафа за «безакцепт» суд подчеркнул, что в силу разъяснений, изложенных в пунктах 3.2, 3.3 Постановления № 17, данный штраф подлежит учету при расчете сальдо взаимных требований.

Учитывая совокупность обстоятельств дела, суд посчитал начисленные Обществом Компании суммы штрафа за «безакцепт» (2 135 501 руб. 57 коп.) и пеней за просрочку внесения лизинговых платежей (887 326 руб. 49 коп.) несоразмерными последствиям нарушения лизингополучателем обязательств и снизил их размер до 1 067 750 руб. 78 коп. и 443 663 руб. 24 коп. соответственно.

Соотнеся взаимные предоставления сторон, определив     завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по Договору лизинга, суд заключил, что в результате досрочного расторжения            Договора лизинга сальдо встречных обязательств сложилось в пользу Общества и составило 1 470 834 руб. 15 коп. из расчета: 3 736 329 руб. 43 коп. – 2 265 495 руб. 28 коп., где 3 736 329 руб. 43 коп. – предоставление лизингодателя (1 795 900 руб. – размер предоставленного финансирования, 429 015 руб. 41 коп. – плата за предоставленное финансирование, 1 511 414 руб. 02 коп. – санкции), а 2 265 495 руб. 28 коп. – предоставление лизингополучателя (918 495 руб. 28 коп. – уплаченные периодические платежи, 1 347 000 руб. – стоимость возвращенного предмета лизинга).

При этом суд отметил, что разница между стоимостью реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью, определенной по результатам судебной экспертизы, составила 274 000 руб., однако Компания не представила доказательств, свидетельствующих о том, что предмет лизинга мог быть продан лизингодателем по цене выше цены сделки.

Поскольку предмет лизинга должен быть реализован в разумный срок после получения предмета лизинга, а это существенно влияет на окончательную цену автомобиля, суд посчитал, что расхождение между рыночной стоимостью, определенной по результатам судебной экспертизы, и фактической ценой продажи само по себе не свидетельствует о неразумности или недобросовестности действий лизингодателя при продаже предмета лизинга, следовательно, стоимость имущества подлежит определению исходя из цены его реализации.

Но поскольку Общество заявило ко взысканию 788 031 руб. 97 коп. задолженности (менее размера итогового сальдо встречных обязательств), то суд это заявленное требование и удовлетворил.

Общество решение суда не оспорило.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу Компании, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Довод подателя жалобы о чрезмерном размере штрафа и пеней подлежит отклонению ввиду того, что оценка соразмерности взысканной неустойки не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

При этом суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом заявления Компании об уменьшении размера неустойки, сочли возможным применить правила статьи 333 ГК РФ и снизили размер штрафа с 2 135 501 руб. 57 коп. до 1 067 750 руб. 78 коп., а размер пеней – с 887 326 руб. 49 коп. до 443 663 руб. 24 коп.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы были ранее изложены в процессуальных документах Компании, и им судами дана надлежащая оценка, с которой суд округа согласен. Данные доводы направлены на иную оценку доказательств, нежели сделанная судами, при этом не опровергают выводы судов и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А56-87226/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДАКС» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

 

О.К. Елагина

Н.Н. Малышева