ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А35-6473/2024

город Воронеж

27 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Багрянцевой Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Агроника» на решение Арбитражного суда Курской области от 29.11.2024 по делу № А35-6473/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Курск АгроАктив» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроника» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности по договору субаренды №З-221/71-КУР от 12.12.2021 за период с 01.10.2023 по 30.06.2024 в размере 6 038 707,35 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Курск АгроАктив» (далее – ООО «Курск АгроАктив») обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Агроника» задолженности по договору субаренды №З-221/71-КУР от 12.12.2021 за период с 01.01.2023 по 01.09.2024 в сумме 6 890 577,51 руб., неустойку за период с 10.01.2023 по 30.09.2024 в сумме 2 841 510,24 руб., продолжив ее начисление по день фактического исполнения обязательств, начиная с 01.10.2024 (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.11.2024 по настоящему делу исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда в части взыскания неустойки, полагая его незаконным и необоснованным, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал на невозможность представления в суд первой инстанции правовой позиции по существу спора по причине отсутствия в штате ООО «Агроника» юриста. 

Полагал, что ответчику о наличии настоящего спора стало известно лишь после вынесения судом первой инстанции решения по делу.

Ссылался необходимость снижения суммы неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства. 

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, считал обжалуемое решение законным.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.12.2022 между ООО «Курск АгроАктив» (арендатор) и ООО «Агроника» (субарендатор) заключен договор субаренды земельных участков №З-221/71-КУР, в соответствии с которым арендатор передает, а субарендатор принимает за плату во временное владение и пользование части земельных участков сельскохозяйственного назначения в количестве 14 единиц общей площадью 618,6200 га, расположенных по адресу: Тульская область, Богородицкий район, МО Бегичевское. Указанные земельные участки принадлежат истцу на праве аренды по договору аренды от 01.12.2009 №12/09. 

Срок аренды установлен сторонами в пункте 2.2 и Приложении №1 к договору – с 01.10.2022 по 30.09.2027. 

Размер и порядок оплаты, график оплаты арендных платежей уставлен разделом 3 и Приложением №3 к договору субаренды от 12.12.2022 №№З-221/71-КУР. 

Согласно пункту 9.2. договора объекты субаренды были переданы субарендатору в надлежащем для их использования состоянии. 

Как указывает истец, ответчик исполнял свои обязанности по оплате арендных платежей ненадлежащим образом. 

В связи с образованием задолженности истец направил в адрес ответчика предупреждение от 28.04.2023 №433 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

31.05.2024 истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия №369 с требованием погасить образовавшуюся задолженность и неустойку. 

Учитывая, что требования о погашении задолженности остались со стороны ответчика без исполнения, 14.06.2024 истец направил в адрес ответчика извещение об одностороннем отказе от договора от 12.12.2022 №З-221/71-КУР с 01.09.2024. 

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по договору от 12.12.2022 №№З-221/71-КУР за период с 01.01.2023 по 01.09.2024 составила 6 890 577,51 руб., которая ООО «Агроника» не оплачена. 

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями, уточненными в ходе судебного разбирательства. 

Принимая во внимание положения статей 309, 310, 432, 438, 606, 607, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что факт исполнения ООО «Курск АгроАктив» обязательств по договору субаренды и наличие задолженности ответчика перед истцом подтвержден материалами дела.

Из обжалуемого судебного акта верно следует, что 28.04.2023 истец направил в адрес ответчика предупреждение №433, содержащее требование об оплате задолженности по договору субаренды в течение 5 рабочих дней, которое был исполнено лишь частично. 

Также 31.05.2024 в адрес ответчика была направлена досудебная претензия, требования которой ответчиком исполнены не были. 

В случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ) (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

14.06.2024 истец направил в адрес ответчика извещение об одностороннем отказе от договора субаренды №З-221/71-КУР от 12.12.2022 с 01.09.2024 (получено ответчиком 21.06.2024). 

Таким образом, суд области пришел к законному и обоснованному выводу о том, что договор субаренды №З-221/71-КУР от 12.12.2022 считается расторгнутым с 01.09.2024, при этом по состоянию на 01.09.2024 у ответчика образовалась задолженность по арендным платежам в размере 6 890 577,51 руб. за период с 01.01.2023 по 01.09.2024, которая правомерно взыскана в пользу истца. 

В указанной части решение суда не обжалуется.

 Вместе с тем, ООО «Курск АгроАктив» было заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за просрочку арендных платежей за период с 10.01.2023 по 30.09.2024 в размере 2 841 510,24 руб. 

Рассматривая вышеуказанные требования, суд первой инстанции верно применил положения статей 329-331, 421 ГК РФ, пункта 5.2 договора, в соответствии с которым в случае просрочки уплаты субарендных платежей субарендатор выплачивает арендатору неустойку в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки. 

По смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункт 65 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). 

Как разъяснено в пункте 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (часть 1 статьи 330 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 332 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон. 

Исходя из положений статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). 

Проверив расчет суммы пени, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец правомерно произвел начисление пени в соответствии с пунктом 5.2 договора.

Суд области обоснованно полагал, что, поскольку размер неустойки согласован сторонами при заключении договора в добровольном порядке, обязательства по оплате аренды не были своевременно исполнены ответчиком, принимая во внимание, что суд вправе уменьшить неустойку только при условии заявления должника о таком уменьшении, заявленное истцом требование о взыскании неустойки также подлежит удовлетворению в размере 2 841 510,24 руб. 

Вместе с тем, судебная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что начисление и взыскание пени также следует производить по дату фактической уплаты основного долга с 01.10.2024.

Учитывая, что на момент рассмотрения спора задолженность ответчика не погашена, требование истца о начислении неустойки по день погашения задолженности подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда области о том, что требования истца полностью согласуются с условиями договора и нормами действующего законодательства. Расчет неустойки за исключением выявленных судом замечаний сомнений не вызывает. Факт наличия задолженности у ответчика по договору подтвержден материалами дела. 

Истолковав условия договора с учетом статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ответчиком не представлены доказательства отсутствия своей вины, а также наличия иных обстоятельств, предусмотренных статьей 404 ГК РФ. 

Ответчиком расчет неустойки не опровергнут, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчиком ходатайства о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ заявлено не было.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что неустойка, взысканная с ответчика, подлежит уменьшению, так как ее размер завышен, имеется явная несоразмерность последствиям несоблюдения условий договора, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как следует из пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении.

Пунктами 69, 71, 77 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (часть 1 статьи 333 ГК РФ). 

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме. 

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. 

В силу пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.). 

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

В силу пункта 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (части 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Неисполнение должником обязательства по договору позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Однако никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

В рамках рассматриваемого спора, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств несоразмерности неустойки, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия оснований для ее уменьшения.

При этом суд учитывает, что в Определении Конституционного Суда РФ от 21.12.2000 №263-О указано на то, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. 

Также Конституционным Судом РФ разъяснено, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Поэтому в части 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. 

При рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. При этом никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования. 

Таким образом, основанием для уменьшения размера неустойки, подлежащей взысканию, являются лишь исключительные случаи несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств. 

С учетом изложенного, начисленная истцом неустойка компенсирует потери истцу в связи с несвоевременным исполнением обязательств ответчиком, является справедливой, достаточной и соразмерной, в связи с чем оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о неизвещении ответчика, поскольку материалами дела подтверждается факт уведомления ответчика о рассматриваемом споре (т. 1, л.д. 52), а также обстоятельства достаточности времени для выражения своей позиции по делу.

Заявление ответчика о применении статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не заявлял ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ, а также не представлял доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Из абзаца 6 пункта 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» следует, что согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции. Например, не могут быть приняты и рассмотрены требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции, если из закона не следует иное.

Объективных доказательств невозможности подачи ходатайства о применении положений статьи 333 ГК РФ в суд первой инстанции ответчиком не представлено.

Оценивая уважительность причин неявки в судебное разбирательство, а также отсутствия ходатайства ответчика о применении статьи 333 ГК РФ в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции руководствуется разъяснениями пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которым не могут, как правило, рассматриваться в качестве уважительных причин нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы о необходимости применения статьи 333 ГК РФ судом апелляционной инстанции исследованы и подлежат отклонению как несостоятельные.

Вышеуказанные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

 Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, основаны на произвольной трактовке норм действующего законодательства и субъективной оценке обстоятельств дела, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 29.11.2024 по делу № А35-6473/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

судьи

ФИО2

ФИО3