АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А17-5002/2018

07 марта 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 феврале 2023 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

 

при участии конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Галс» 

ФИО1 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Галс» 

ФИО1 

 

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 27.05.2022 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 

по делу № А17-5002/2018,

 

по заявлению конкурсного управляющего 

ФИО1

к ФИО2

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Галс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Галс» (далее – ООО «Галс», должник) в Арбитражный суд Ивановской области обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительными сделками договоров беспроцентного займа, заключенных должником с ФИО3, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчицы 29 380 344 рублей 37 копеек. 

Суд первой инстанции определением от 27.05.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, признать сделки ничтожными, применить последствия их недействительности.

Заявитель жалобы указывает, что действия ФИО2 по выводу денежных средств с расчетных счетов ООО «Галс» осуществлялись при наличии признаков его неплатежеспособности в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника. На дату совершения оспоренных сделок ООО «Галс» имело кредиторскую задолженность, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов. Наряду с этим, поскольку у должника не имелось прибыли, денежные средства ответчице выплачивались за счет оборотных средств. По мнению конкурсного управляющего, материалами обособленного спора подтверждается притворность оспоренной сделки, поскольку письменные договоры займа не заключались, ФИО2 не уплачивала проценты за пользование денежными средствами по договорам, займы не возвращены с момента наступления срока исполнения обязательств, должник не заявлял требований о возврате денежных средств и процентов. Податель жалобы считает, что изложенное свидетельствует о притворном характере сделок, прикрывающих сделку по дарению денежных средств, поскольку в действительности воля сторон сделок была направлена на невозврат денежных средств. 

В судебном заседании окружного суда заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав конкурсного управляющего, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ивановской области определением от 21.06.2018 возбудил настоящее дело о банкротстве, решением от 23.08.2019 признал ООО «Галс» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим ФИО4; определением от 11.03.2020 освободил ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Галс», утвердил конкурсным управляющим       ФИО1

Посчитав, что перечисления денежных средств в адрес единственного участника ООО «Галс» – ФИО2 по договорам беспроцентного займа (конкретные реквизиты не указаны) в период с 2013 года по 2016 год на общую сумму 29 380 344 рубля 37 копеек являются недействительными сделками в связи с реализацией их сторонами противоправного интереса по выводу активов неплатежеспособного  должника в преддверии его банкротства с целью причинения ущерба имущественным интересам кредиторов ООО «Галс», конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве; пункт 1 статьи 61.1 названного Федерального закона).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый пункта 4 Постановления № 63).

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (абзац первый пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (абзац четвертый пункта 87 Постановления № 25).

Как следует из материалов дела, процедура банкротства в отношении ООО «Галс» возбуждена определением суда от 21.06.2018, а оспоренные сделки совершены в период с 2013 года по 2016 год. Соответственно, часть сделок подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а остальные могут быть признаны недействительными по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Проанализировав представленные в материалы обособленного спора доказательства, суды двух инстанций установили, что на момент совершения оспоренных сделок ООО «Галс» вело хозяйственную деятельность; не находилось в процедуре банкротства, ликвидации или реорганизации; у него отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку в материалы обособленного спора не представлены доказательства существования у ООО «Галс» на тот момент просроченной задолженности с наступившим сроком исполнения. Бесспорных доказательств того, что в результате перечислений денежных средств ФИО2 должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества также не имеется.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций суд округа не обнаружил исходя из его компетенции, из которой исключено рассмотрение спора по существу. Таким образом, на момент совершения оспоренных сделок ООО «Галс» не являлось неплатежеспособным, поэтому совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не установлена судами и не подтверждена материалами спора.

Признав факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов должницы вследствие совершения оспоренной сделки недоказанным, суды руководствовались положениями статей 181, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 61.9 Закона о банкротстве, и пришли к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на оспаривание перечислений в рамках договоров займа по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

При этом сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Как неоднократно указывал Верховный Суд в определениях по конкретным делам, квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки (например, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069). В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Пороки сделок, на которые ссылался конкурсный управляющий, – безвозмездная передача денежных средств аффилированному лицу с целью недопущения обращения взыскания на спорное имущество должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов в полной мере укладывались в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащего применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов. Доводы заявителя жалобы не свидетельствуют о злоупотреблении сторонами правом применительно к названным обстоятельствам. С учетом изложенного вопреки доводам заявителя оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось.

Аргумент заявителя жалобы о том, что договор является притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), также не нашел своего подтверждения с учетом установленных обстоятельств реальности правоотношения сторон по договорам займа. Факт передачи денежных средств ФИО2 подтвержден документальными доказательствами, вместе с тем заемные отношения предполагают возврат денежных средств заемщиком исходя из правовой конструкции договора займа применительно к статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что заявителем пропущен срок исковой давности, а также не представлены доказательства неплатежеспособности должника в период совершения оспоренных сделок, их совершения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды предыдущих инстанций обоснованно не усмотрели оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными перечислений в рамках договора займа и о применении последствий недействительности сделки.

Оценка судами доказательств, отличная от их оценки заявителем кассационной жалобы, как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно и всесторонне, содержащиеся в судебных актах выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нормы материального права судебные инстанции применили верно, их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ивановской области от 27.05.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 по делу № А17-5002/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Галс» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева