Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-111925/20-57-576

20 октября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 20 октября 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы, в составе

Судьи Ю.А. Ждановой, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело 

истец ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФИО3 ФИНАНС КО."

ответчик АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РУСАВИАИНТЕР"

о взыскании 71 962 973 руб. 60 коп

по встречному иску 

истец АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РУСАВИАИНТЕР"

ответчик ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФИО3 ФИНАНС КО."

о взыскании 71 962 973 руб. 60 коп

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 25.03.2020 г. №00123

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "ФИО3 ФИНАНС КО." обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Акционерному обществу "РУСАВИАИНТЕР" о взыскании задолженности в размере 71 962 973 руб. 60 коп., из них: 59 000 000 руб. задолженность, 12 962 973 руб. 60 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты задолженности.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явился. Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, представил встречное исковое заявление, в котором просит суд признать отказ АО "РУСАВИАИНТЕР" от исполнения договора купли-продажи доли от 23.12.2014 г.; признать обоснованным отказ АО "РУСАВИАИНТЕР" от исполнения договора купли-продажи доли от 23.12.2014 г.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23 декабря 2014 года между Открытым акционерным обществом «ФИО3 Финанс Ко.» (истец/продавец) и Акционерным обществом «Русавиаинтер» (ЗАО «Русавиаинтер») (ответчик/покупатель), был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в соответствии с условиями которого, продавец продал покупателю долю в размере 75,1%  в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АККО» (ОГРН 

<

***>) (доля) за цену в размере 59 000 000 руб.

Согласно п. 2.3 договора купли-продажи оплата должна быть произведена покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца двумя равными частями:

-29 500 000 руб. в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты заключения договора купли продажи (до 31.12.2014 г.).

-29 500 000 руб. в срок до 13.06.2015 г.

Истец исполнил свои обязательства по передаче доли в соответствии с п. 5.1.1 договора купли-продажи, что подтверждается нотариально зарегистрированным договором купли-продажи от 27.03.2014 г. и выпиской из ЕГРЮЛ от 30.06.2020 г., согласно которой доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АККО» (ОГРН 

<

***>) в размере 75,1%  принадлежит ответчику, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 29.01.2015г., ГРН записи - 2155047035592.

Из материалов дела следует, что в установленные п. 2.3 договора купли-продажи сроки, ответчик не исполнил обязательство по оплате доли. Доказательств обратного суду не представлено.

В виду не исполнения ответчиком принятых по договору обязательств образовалась задолженность в размере 59 000 000 руб.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется в виду следующего.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 206 ГК РФ, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Согласно положениям, ст. 2 ФЗ № 42 от 08.03.2015 г. указанная норма введена в действие с 01.06.2015 г.

В соответствии с практикой Верховного Суда Российской Федерации (см. Определение ВС РФ от 24 сентября 2019 г. по делу 3305-ЭС18-8747) если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 г. договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ.

Задолженность ответчика по оплате стоимости доли в размере 59 000 000 руб. за период с 01.01.2018 г. по 31.12.2018 г. подтверждается актом сверки задолженности от 31.12.2018 г., подписанным между истцом и ответчиком (прилагается).

Таким образом, поскольку на 01.16.2015 г. исковая давность по требованию об оплате доли не истекла, после признания ответчиком задолженности по оплате доли в акте сверки от 31.12.2018 г., исковая давность по требованию об оплате доли с даты подписания акта сверки начала течь заново.

Письменное требование (претензию) истца от 31 октября 2019 г. № 01852/104 о погашении задолженности по договору ответчик добровольно не исполнил. Согласно отчету, об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11945441024351 претензия вручена ответчику 08.11.2019 г.

Таким образом, сроки исковой давности по требованиям ответчика об оплате суммы 59 000 000 руб. на дату предъявления иска не истекли.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ доказательств погашения задолженности полностью или в части ответчик суду не представил.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании изложенного требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 59 000 000 руб. обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ истец вправе начислить проценты за пользование чужими денежными средствами, поэтому требование истца о взыскании процентов в размере 12 962 973 руб. 60 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты задолженности согласно представленного расчета обоснованно и подлежит удовлетворению. Расчет судом проверен, ответчиком не оспорен.

С учетом изложенного, требования встречного иска удовлетворению не подлежат.

Ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью доводы встречного иска.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требование истца по первоначальному иску обоснованно и подлежит удовлетворению, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 307, 309, 310, 395 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РУСАВИАИНТЕР" в пользу ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ФИО3 ФИНАНС КО." задолженность в размере 59 000 000 (Пятьдесят девять миллионов) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами размере 12 962 973 (Двенадцать миллионов девятьсот шестьдесят две тысячи девятьсот семьдесят три) руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты задолженности, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (Двести тысяч) руб. 

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                          Жданова Ю.А.