018/2018-35678(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-5976/2016

г. Краснодар

06 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2018 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2018 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Рыжкова Ю.В., судей Кухаря В.Ф. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании,  проведенном с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом  Республики Дагестан, от третьего лица – акционерного общества «Российский  сельскохозяйственный банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) – Митаровой З.М.  (доверенность от 11.11.2015), в отсутствие истца – общества с ограниченной  ответственностью «Дагестанский коммерческий энергетический банк "Дагэнергобанк"»  (ИНН 0541019312, ОГРН 1020500000553), ответчика – общества с ограниченной  ответственностью «Завод строительных материалов» (ИНН 0522017920,  ОГРН 1100522000358), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе  путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», при ведении протокола  помощником судьи Дудник А.Г., рассмотрев кассационную жалобу акционерного  общества «Российский сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда  Республики Дагестан от 12.03.2018 (судьи Хавчаева К.Н.) и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 (судьи Луговая Ю.Б.,  Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу № А15-5976/2016, установил следующее.  

ООО «Дагестанский коммерческий энергетический банк "Дагэнергобанк"» в лице  конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию  вкладов» (далее – банк) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному  предпринимателю Рамазанову М.А. (далее – предприниматель) и ООО «Завод  строительных материалов» (далее – завод) о взыскании 13 млн рублей задолженности по  договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 03.04.2013 № 2036- 12948/03V (далее – кредитный договор), 7 010 515 рублей 61 копейки процентов за  пользование кредитом, 9 241 414 рублей 78 копеек пеней за просрочку уплаты основного  

долга и 3 600 313 рублей 91 копейки пеней за просрочку уплаты процентов, обращении  взыскания на имущество, принадлежащее заводу и заложенное по договору залога  от 03.04.2013 № 2036-12948/13О (далее – договор залога от 03.04.2013), определении  начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере 13 746 557 рублей  45 копеек. Делу присвоен номер А15-1382/2016.  

Завод предъявил встречный иск о признании недействительным договора залога  от 03.04.2013.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено АО «Российский  сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк»).  

Определением от 08.12.2016 в отдельное производство выделены рассматриваемые  по настоящему делу требования банка к заводу об обращении взыскания на заложенное  имущество и встречные требования завода о признании договора залога от 03.04.2013  недействительным. Делу присвоен номер А15-5976/2016.  

Решением от 12.03.2018, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 30.05.2018, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске  отказано. Судебные акты мотивированы тем, что банк доказал наличие оснований для  обращения взыскания на заложенное имущество. Банк не знал о нарушении правил о  крупных сделках при заключении договора залога. В суд с иском об оспаривании  договора залога залогодатель обратился с пропуском срока исковой давности.  

В кассационной жалобе АО «Россельхозбанк» просит отменить судебные акты. По  мнению заявителя, по закону он является первым залогодержателем спорного имущества.  Банк не направил нотариусу уведомление о регистрации залога движимого имущества  после вступления в силу статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – Кодекс). Генеральный директор завода Нартгишиев Х.Н. превысил полномочия  при заключении договора залога от 03.04.2013, самостоятельно совершив сделку от имени  завода; согласие совета директоров на принятие решения по передаче в залог банку  оборудования не получено. Банк должен был знать об ограничении полномочий  руководителя завода при подписании с ним договора. Банк, принимая в залог имущество,  должен был проявить осмотрительность, затребовав правоустанавливающие и  правоподтверждающие документы на залог, проверить полномочия лица, заключающего  договор от имени залогодателя. Обязанность банка по проверке учредительных  документов в целях выявления полномочий руководителя организации установлена  внутренними нормативными документами банка и является общим правилом для всех  банков. Имущество, являющееся предметом залога по договору от 03.04.2013, на которое  

суд обратил взыскание в пользу банка, находится в залоге у АО «Россельхозбанк» по  договору о залоге оборудования от 24.07.2013 № 120400/0033-5 (далее – договор залога  от 24.07.2013). Это имущество приобретено заводом на кредитные средства  АО «Россельхозбанк», выделенные в рамках федеральной программы для создания  индустриально-строительного комплекса «Каспийск» на территории Карабудахкентского  района Республики Дагестан. Стороны не предприняли реальных действий по передаче  имущества в залог банку. Завод не застраховал в пользу залогодержателя предмет залога,  не завел книгу записи залогов и не внес в книгу запись, содержащую данные о виде и  предмете залога, объеме обеспечения залогом взятого обязательства не позднее 10 дней с  момента заключения договора.  

Отзыв на жалобу в суд не поступил. 

Изучив материалы дела и выслушав представителя АО «Россельхозбанк»,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы  надлежит отказать.  

Как видно из материалов дела, приказами Банка России от 24.03.2015 № ОД-617 и  ОД-618 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена  временная администрация по управлению кредитной организацией и утвержден состав  временной администрации.  

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.06.2015 по делу   № А15-1402/2015 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто  конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на  государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».  

В ходе конкурсного производства установлено, что 03.04.2013 банк (кредитор) и  предприниматель (заемщик) заключили кредитный договор, по условиям которого банк  открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи  13 млн рублей на срок с 03.04.2013 по 10.04.2014 (включительно) по ставке 18% годовых,  а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму кредита и уплатить на нее  проценты и другие платежи в размере и сроки, предусмотренные договором (пункты 1.1,  2.1, 2.2 договора).  

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору банк  (залогодержатель) и завод (залогодатель) заключили договор залога от 03.04.2013, по  условиям которого в залог банку передано имущество (оборудование для производства  сухих строительных смесей) согласно приложению № 1 залоговой стоимостью  15 746 855 рублей 41 копейка (пункты 1.1, 1.4 договора). В порядке пункта 2.1.1  залогодатель не вправе передавать предмет залога третьим лицам в последующий залог.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан  от 15.12.2016 по делу № А15-1382/2016 с предпринимателя в пользу банка взыскано  32 852 244 рубля 30 копеек задолженности по кредитному договору, из которых  13 млн рублей – основной долг, 7 010 515 рублей 61 копейка – проценты за пользование  кредитом, 9 241 414 рублей 78 копеек – неустойка за несвоевременный возврат основного  долга и 3 600 313 рублей 91 копейка – неустойка за несвоевременную выплату процентов.  

18 января 2017 года взыскателю выдан исполнительный лист. 

06 февраля 2017 года судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по  особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных  приставов по Республике Дагестан Аллахвердиевым А.У. возбуждено исполнительное  производство № ИП-1927/17/05020-ИП о взыскании с предпринимателя 32 852 244 рублей  30 копеек задолженности. На момент рассмотрения настоящего дела судебный акт по делу   № А15-1382/2016 не исполнен, задолженность в пользу банка в принудительном порядке  не взыскана.  

Ненадлежащее исполнение предпринимателем обязательств по кредитному  договору явилось основанием для обращения банка в арбитражный суд с иском об  обращении взыскания на заложенное имущество завода.  

Завод обратился со встречным иском о признании договора залога от 03.04.2013  недействительным.  

Согласно пункту 1 статьи 334 Кодекса (в редакции, действовавшей на момент  заключения договора) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству  (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства  получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед  другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за  изъятиями, установленными законом.  

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований  залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего  исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348  Кодекса).  

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда,  если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок  обращения взыскания на заложенное имущество (пункт 1 статьи 349 Кодекса).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 350 Кодекса реализация заложенного  имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется  путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном Кодексом и  

процессуальным законодательством, если законом или соглашением между  залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога  осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи  350.1 Кодекса.  

На основании статьи 340 Кодекса стоимость предмета залога определяется  соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено  законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное  имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой  реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него  взыскания.  

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды исходили из того, что  ненадлежащее исполнение заемщиком (предпринимателем) обязательств по кредитному  договору подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Республики Дагестан от 15.12.2016 по делу № А15-1382/2016.  

Фактическое наличие предмета залога подтверждается актом сверки взаимных  залогов от 12.05.2017 и сводными таблицами, являющимися приложениями № 1 и 2 к  акту. Поскольку стороны о несогласии с залоговой стоимостью имущества не заявили,  доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость являющегося  предметом залога имущества существенно отличается от его оценки, произведенной  сторонами в договоре залога от 03.04.2013, не представили, суды определили начальную  продажную цену имущества по договору залога от 03.04.2013 в размере 13 746 557 рублей  45 копеек.  

Суды установили, что завод заключил три договора залога на одно и то же  оборудование.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 341 Кодекса права залогодержателя в  отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное  не установлено договором, Кодексом и другими законами.  

В случае нарушения залогодателем правил о последующем залоге (статья 342  Кодекса) залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного  залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, – обратить  взыскание на предмет залога.  

Если права и обязанности залогодержателей принадлежат нескольким лицам, то в  силу пункта 1 статьи 342 Кодекса требования залогодержателей удовлетворяются в  порядке очередности, определяемой по дате, на которую соответствующий залог  считается возникшим (абзац 3 пункта 94 постановления Пленума Верховного Суда  

Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее –  постановление № 25).  

В порядке пункта 1 статьи 342.1 Кодекса, если иное не предусмотрено Кодексом  или другим законом, очередность удовлетворения требований залогодержателей  устанавливается в зависимости от момента возникновения каждого залога. Независимо от  момента возникновения залога, если будет доказано, что залогодержатель на момент  заключения договора или на момент возникновения обстоятельств, с которыми закон  связывает возникновение залога, знал или должен был знать о наличии предшествующего  залогодержателя, требования такого предшествующего залогодержателя удовлетворяются  преимущественно.  

В случае обращения взыскания на заложенное имущество предшествующим  залогодержателем последующий залогодержатель вправе потребовать от должника  досрочного исполнения обязательства, обеспеченного последующим залогом, и в случае  его неисполнения обратить взыскание на заложенное имущество одновременно с  предшествующим залогодержателем. Договором между залогодателем и последующим  залогодержателем может быть ограничено право такого залогодержателя потребовать от  должника досрочного исполнения обязательства, обеспеченного последующим залогом  (пункт 2 статьи 342.1 Кодекса).  

Требование, обеспеченное последующим залогом, не подлежит досрочному  удовлетворению, если оставшегося после обращения взыскания предшествующим  залогодержателем заложенного имущества будет достаточно для удовлетворения  требования последующего залогодержателя (пункт 3 статьи 342.1 Кодекса).  

Согласно пункту 4 статьи 342.1 Кодекса, если последующий залогодержатель не  воспользовался правом потребовать досрочного исполнения обязательства или данное  право было ограничено соглашением в соответствии с пунктом 2 названной статьи,  последующий залог прекращается, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3  названной статьи.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 339.1 Кодекса залог имущества, не  относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 – 3 статьи  имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от  залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о  нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр  уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого  имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.  

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее  ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением  случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее  этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с  залогодержателем.  

Пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении  изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании  утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов)  Российской Федерации» установлены специальные правила, определяющие очередность  удовлетворения требований залогодержателей по ранее (до внесения изменений в статью  339.1 Кодекса) заключенным договорам залога.  

Так, правила для переходного периода определяют, что очередность  удовлетворения требований залогодержателей, возникших на основании совершенных до  дня вступления в силу названного Закона договоров залога имущества, не относящегося к  недвижимым вещам, сведения о которых внесены в реестр уведомлений о залоге  движимого имущества с 01.07.2014 по 01.02.2015 включительно, определяется по дате  совершения договоров залога.  

Суды установили, что в каждом из договоров залога, заключенных заводом,  имеется запрет на последующий залог. Первоначальным договором залога (по хронологии  заключения договоров) является договор о залоге имущества от 23.03.2013, заключенный  с Аджиевым Г.Н.; последующий договор залога от 03.04.2013 заключен с банком; третий  договор залога от 24.07.2013 заключен с АО «Россельхозбанк». Апелляционным  определением Верховного Суда Республики Дагестан от 18.09.2017 договор о залоге  имущества от 23.03.2013, заключенный с Аджиевым Г.Н., признан недействительным.  

АО «Россельхозбанк» не заявляло требования к залогодателю (заводу) об  обращении взыскания на предмет залога по договору от 24.07.2013.  

На момент заключения истцом и АО «Россельхозбанк» с заводом (залогодателем)  договоров залога обязательность нотариального удостоверения сделок о залоге законом не  была предусмотрена. Суды обоснованно пришли к выводу о том, что  АО «Россельхозбанк», исходя из условий гражданского оборота, действуя разумно и  добросовестно, не проявил должную осмотрительность при заключении договора залога  от 24.07.2013, не проверив кредитную историю (досье) заемщика (завода) и наличие  предшествующего залога движимого имущества в обеспечение обязательств по  кредитному договору от 03.04.2013, заключенного банком; не потребовал от залогодателя  предъявить книгу регистрации этим юридическим лицом договоров залога.  

Поскольку договор залога завода с банком не признан недействительным,  наступили сроки обращения взыскания на заложенное имущество и банк обратился с  соответствующим иском в суд, а АО «Россельхозбанк», напротив, такого требования в  настоящем деле не заявило, суды правомерно удовлетворили первоначальный иск.  

Суды также правильно отказали в удовлетворении встречного иска завода о  признании договора залога недействительным.  

В соответствии со статьей 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям,  установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая  требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает,  что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья  168 Кодекса в редакции, действовавшей в спорный период).  

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (в редакции, применимой к спорным правоотношениям;  далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе  заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с  приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо  косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов  стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской  отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о  совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер  крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе  обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых  обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными  правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам,  определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по  ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской  Федерации органом исполнительной власти.  

В силу пунктов 3 – 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение о совершении крупной  сделки принимается общим собранием участников общества либо советом директоров  общества; при этом крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может  быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.  

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки,  совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней,  недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование  

участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об  одобрении которой принимается общим собранием участников общества,  недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не  могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки  повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику  общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных  неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены  доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным  названным Законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по  данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением  предусмотренных названной статьей требований к ней.  

Согласно абзацу 5 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с  оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление   № 28) при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее  совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать  то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по  условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной  сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать  о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно  любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении  одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и  т.п.). В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была  знать о том, что сделка являлась крупной.  

Таким образом, с учетом положений статьи 46 Закона № 14-ФЗ и смысла  разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления № 28, при рассмотрении иска о  признании недействительной крупной сделки подлежит исследованию вопрос о  добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана  недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была  знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки. В противном  случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут  возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его  участниками и органами управления при заключении договора требований,  предусмотренных Законом № 14-ФЗ, и определяющих, прежде всего, внутренние  взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.  

Как установили суды, завод не доказал факт осведомленности банка о наличии  ограничений полномочий единоличного исполнительного органа общества на совершение  оспариваемой сделки.  

Доводы АО «Россельхозбанк» о том, что банк, принимая в залог имущество  значительной стоимостью, должен был проявить осмотрительность, изучить  учредительные документы в целях выявления полномочий руководителя, следует  отклонить.  

В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность и разумность действий  участников гражданского оборота предполагается. Последствия совершения сделки с  нарушением обязательных требований законодательства должно нести то юридическое  лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а не добросовестно  заблуждавшийся контрагент по сделке.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 постановления № 25, по общему  правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов  юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке  учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или  разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица  или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от  друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах,  уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе  исходить из неограниченности этих полномочий. Положения учредительного документа,  определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени  юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не  могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки,  совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая,  когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или  заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях  полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или  должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они  установлены (пункт 1 статьи 174 Кодекса).  

Завод не представил доказательств, подтверждающих осведомленность банка о  совершении сделки с нарушением требований статьи 46 Закона № 14-ФЗ.  

Кроме того, суды сделали верный вывод о пропуске срока исковой давности по  требованиям завода.  

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок  исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о  применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока  исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или  должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки  недействительной.  

В пункте 5 постановления № 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок  и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их  недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2  статьи 181 Кодекса для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании  недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется  с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала  одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была  совершена раньше.  

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм  Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой  давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее  правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени  юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического  лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Кодекса).  Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения  срока исковой давности.  

При определении начала течения срока исковой давности по требованию завода о  признании крупной сделки недействительной надлежит исходить из того, что участники  общества должны были узнать о нарушении своих прав не позднее даты проведения  (истечения срока, установленного для проведения) следующего очередного общего  собрания как высшего органа управления обществом, влияющего на действия  единоличного исполнительного органа.  

Участники общества (завода), могли и должны были принять меры к получению  информации о сделках, совершенных в 2013 году, и предъявлению соответствующих  требований в пределах срока исковой давности. При должной степени заботливости и  осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, завод имел  реальную возможность получить информацию о факте заключения оспариваемого  договора не позднее 2014 года.  

Обратившись 07.06.2016 в арбитражный суд со встречным иском о признании  недействительным договора залога от 03.04.2013, завод пропустил годичный срок исковой  давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Кодекса, что является самостоятельным  основанием для отказа в иске в силу статьи 199 Кодекса.  

Суды правильно удовлетворили первоначальный иск и отказали во встречном иске.  Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.  

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.03.2018 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 по делу   № А15-5976/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий Ю.В. Рыжков  Судьи В.Ф. Кухарь   Л.А. Трифонова