АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-6253/2022

г.Калуга

15 июня    2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено  15 июня 2023 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

      Смолко С.И.

судей

      Леоновой Л.В.

      ФИО1

при участии в судебном заседании: 

от заявителя: акционерного общества "Ингредиенс" (143302, 

<

...>, эт.2, комн.27А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2  - не явились; 

от заинтересованного лица: Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области (241037, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - ФИО3 (дов. от 29.05.2023 № 48, диплом);

от третьего лица:  ФИО4 - ФИО5 (дов. 77 АД 3683284 от 10.06.2023, диплом);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Ингредиенс" в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Брянской области от 24.11.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу №А09-6253/2022,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество "Ингредиенс" в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – АО "Ингредиенс") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании незаконными действий межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области (далее - налоговая инспекция) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи № 2213200088363 от 09.07.2021 о прекращении деятельности (о ликвидации) юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Евролакс" (далее - ООО "Евролакс") и исключению ООО "Евролакс" из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией; признании недействительной внесенной в ЕГРЮЛ записи № 2213200088363 от 09.07.2021 о прекращении деятельности (о ликвидации) юридического лица - ООО "Евролакс".

Суд привлек к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 - ликвидатора ООО "Евролакс".

Решением суда  от 24.11.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий АО "Ингредиенс" просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами трехмесячного срока на обращение в суд с настоящим заявлением, на оставление судами без должного внимания факта того, что внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Евролакс" повлекло невозможность оспаривания в рамках процедуры банкротства АО "Ингредиенс" совершенных между ООО "Евролакс" и АО "Ингредиенс" сделок.

В отзывах на жалобу налоговая инспекция, ФИО4 просили оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области (далее - УФНС, управление) ходатайствовала о замене заинтересованного лица - налоговой инспекции на правопреемника - УФНС в связи с реорганизацией с 29.05.2023 налоговой инспекции путем присоединения к УФНС приказом руководителя УФНС от 10.02.2023 № 2.14-03/20@.

          Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности, в случае реорганизация юридического лица, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для его удовлетворения и необходимости  замены заинтересованного лица - налоговой инспекции на её правопреемника - УФНС.

           В судебном заседании представитель управления поддержала возражения на жалобу, просила оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что с момента  поступления  в налоговую инспекцию  от ООО "Евролакс" уведомления  о принятии  юридическим лицом решения о ликвидации  и назначении ликвидатора – ФИО4  и до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации  ООО "Евролакс" инспекция действовала в строгом соответствии с требованиями закона; согласно представленному ликвидатором ликвидационному балансу долгов  у общества нет, требования от кредиторов не поступали; срок на обжалование действий        налоговой инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица путем добровольной ликвидации составляет 3 месяца в силу части 4 статьи 198 АПК РФ, пунктом 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) предусмотрен годичный срок на обжалование исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

  Иные участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, но своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи  284 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

          Проверив в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на них судебные акты на предмет правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствия выводов  судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителя управления, суд кассационной инстанции приходит к следующему. 

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 01.02.2021  в налоговый орган  от ООО "Евролакс" поступило уведомление (вх. № 652А) по форме Р15016 о принятии решения о ликвидации юридического лица и о назначении ликвидатором   ФИО4 с приложением решения единственного участника, по результатам рассмотрения которого, ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, налоговой инспекцией принято решение № 652А от 08.02.2021 о государственной регистрации уведомления (ГРН 2213200012353).

Сведения о предстоящей ликвидации ООО "Евролакс" были опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 17.02.2021 часть 1 № 6 (825), в публикации указан адрес для направления требований кредиторов, сведения о порядке и сроке заявления требований кредиторами ООО "Евролакс".

По окончании срока, установленного для предъявления требований кредиторов (не менее двух месяцев - статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации), 25.06.2021 в инспекцию поступило уведомление от ликвидатора ФИО4 по форме Р15016 (вх. № 4853А) о составлении промежуточного ликвидационного баланса в отношении ООО "Евролакс", по результатам рассмотрения которого налоговой инспекцией 02.07.2021 принято решение № 4853А о государственной регистрации с присвоением ГРН 2213200083622.

25 июня 2021 г. ликвидатором было представлено заявление о ликвидации юридического лица (вх. 4852А), по результатам рассмотрения которого 02.07.2021 инспекция приняла решение об отказе в регистрации по подпункту "г" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ (несоблюдение нотариальной формы). 

2 июля 2021 года  ФИО4 повторно представил в налоговую инспекцию заявление о ликвидации юридического лица (вх. № 5011 А) с приложением полного пакета документов, подтверждающих, что ликвидатором соблюден установленный законом  порядок ликвидации юридического лица, расчеты с кредиторами завершены, сведения, содержащиеся в заявлении, достоверны, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами в установленных Федеральным законом случаях, ликвидатор предупрежден об ответственности за предоставление в регистрирующий орган недостоверных сведений.

Представленный ликвидатором ликвидационный баланс не содержал информацию о наличии задолженности у ликвидируемого юридического лица перед кредиторами.

По результатам рассмотрения заявления ликвидатора 09.07.2021  налоговой инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись № 2213200088363 о ликвидации ООО "Евролакс".

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2021 по делу № А41-9614/21 по заявлению ПАО "Сбербанк России" о признании АО "Ингредиенс" несостоятельным (банкротом) требование ПАО "Сбербанк России" признано обоснованным, в отношении АО "Ингредиенс" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим обществом утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2021 по делу № А41-9614/21 АО "Ингредиенс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Ссылаясь на то, что внесение налоговой инспекцией записи о прекращении юридического лица - ООО "Евролакс" нарушает права и законные интересы АО "Ингредиенс", находящегося в стадии банкротства, поскольку у ООО "Евролакс" имеются неисполненные обязательства перед АО "Ингредиенс" на сумму 179 406 845,85 руб., конкурсный управляющий АО "Ингредиенс" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Установив, что на дату внесения оспариваемой записи на сайте Арбитражного суда Брянской области отсутствовала информация о наличии судебных претензий к ООО "Евролакс" со стороны кредиторов, на сайте УФССП России по Брянской области отсутствовала информация о наличии в отношении ООО "Евроласк" исполнительного производства, в ЕГРЮЛ не внесены сведения о запретах регистрирующему органу осуществлять какие-либо регистрационные действия в отношении ликвидированного общества, представленный ликвидатором ФИО4 ликвидационный баланс не содержал информацию о наличии у ООО "Евролакс" задолженности перед кредиторами, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у налоговой инспекции оснований для отказа в государственной регистрации. Кроме того, суд сослался на пропуск конкурсным управляющим трехмесячного срока на обращение в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд  кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых судебных актов. 

   В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц  регулируются Законом № 129-ФЗ.

Согласно подпункту "и" пункта 1 статьи 5 названного Закона в ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе о способе прекращения юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, в связи с продажей или внесением имущественного комплекса унитарного предприятия либо имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества, в связи с передачей имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) установлено, что юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Порядок ликвидации юридических лиц урегулирован статьей  63 ГК РФ.

Судами установлено, что прописанный в этой норме права порядок ликвидации ООО "Евролакс" был полностью соблюден.

   В соответствии с положениями пунктов  4, 4.1, 4.2 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом; не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом; проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации. 

Суды пришли к выводу, что  у регистрирующего органа не было  оснований для отказа во внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица.

 Учитывая открытость информации о ликвидации юридических лиц, соблюдение ликвидатором ООО "Евролакс" процедуры ликвидации общества, все заинтересованные лица имели возможность отслеживать информацию об ООО "Евролакс" и вовремя представлять возражения относительно инициированного процесса ликвидации, предъявлять требования к ликвидатору общества, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривать такой отказ в суде.

На момент внесения в ЕГРЮЛ записи № 2213200088363 от 09.07.2021 о прекращении деятельности ООО "Евролакс" в связи с ликвидацией  заявлений от АО "Ингредиенс", от временного управляющего общества с возражениями по поводу внесения записи в ЕГРЮЛ в налоговую инспекцию не поступало.

Кроме того, судами отмечено, что довод  конкурсного управляющего АО "Ингредиенс" о наличии у ООО "Евролакс" задолженности перед АО "Ингредиенс" носит предположительный характер, доказательствами не подтвержден; в случае подтверждения наличия у ликвидируемого лица долга перед АО "Ингредиенс" исключение общества из ЕГРЮЛ не лишает АО "Ингредиенс" права при обнаружении имущества должника воспользоваться средствами защиты, предусмотренными пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Довод кассационной жалобы о неверном выводе суда о пропуске срока для обращения в суд с настоящим требованием (три месяца со дня, когда лицу стало известно о нарушении его прав) был предметом исследования суда апелляционной инстанции и суд пришел к выводу, что для оспаривания записи о ликвидации юридического лица   срок на обращение в суд составляет три месяца в силу части 4 статьи 198 АПК РФ. В то же время апелляционный суд указал, что судом первой инстанции спор рассмотрен по существу и в удовлетворении требований АО "Ингредиенс" отказано, в том числе в связи с отсутствием в действиях налоговой инспекции нарушений норм права.

Исходя из изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных решений.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л :

Произвести  замену межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области  на правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Брянской области.  

Решение Арбитражного суда Брянской области от 24.11.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу №А09-6253/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий   судья                                           С.И. Смолко

 

судьи                                                                                       Л.В. Леонова

ФИО1