ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-127752/2022

06 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

/суб.1

Резолютивная часть постановления объявлена     23 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Ворона Б.И.

при участии:  

к/у ФИО1 по паспорту (посредством системы «веб-конференция»)

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 31.01.2024 г.

от АО «Никольские ряды»: ФИО4 по доверенности от 28.04.2025 г.

от ФИО5: ФИО6 про доверенности от 30.07.2025 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-18679/2025, 13АП-18678/2025)  ФИО2 и ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2025 г. по делу №А56-127752/2022/суб.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «М ЭНД УАЙ Ф20»

ответчики: ООО «Майлс энд Ярдс», ФИО2 и ФИО5

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 07.02.2023 г. в отношении ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1. 

04.07.2023 г. временный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением (впоследствии (в процедуре конкурсного производства) уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о привлечении ООО «Майлс энд Ярдс», ФИО2 и ФИО5 (далее – ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Майлс энд Ярдс» и взыскании солидарно с ответчиков 28 589 137 руб.

При этом, решением арбитражного суда  от 18.08.2023 г. ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником также утверждена ФИО1 (далее – управляющий).

Определением от 06.06.2025 г. суд  установил наличие оснований для привлечения ООО «Майлс энд Ярдс», ФИО2 и  ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «М ЭНД УАЙ Ф20» и приостановил производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности до произведения расчетов с кредиторами должника.

Данное определение обжаловано в апелляционном порядке ФИО2 и  ФИО5

ФИО2 в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что в результате корпоративного конфликта между учредителями управляющей компании  (ООО «Майлс энд Ярдс») он был отстранен от участия в  ней (ее хозяйственной деятельности), соответственно, не мог передать управляющему какую-либо документацию должника, и указывает, что часть сделок оспаривалась управляющим (т.е. у нее имелась необходимая для этого документация) и в удовлетворении соответствующих требований судом было отказано, а применительно к сделкам (по аренде), заключение которых также вменяется в вину ответчикам, данный ответчик ссылается на то, что эти сделки управляющим оспорены не были, а также настаивает на целесообразности этих сделок (договоров аренды) для должника, что подтверждается представленным им в суде первой инстанции заключением специалиста.

ФИО5 в своей апелляционной жалобе ссылается на отсутствие у него статуса контролирующего должника лица, полагая, что непосредственно в управлении должником он не участвовал и более того – в юридически значимый период находился за границей.

В суд от конкурсного управляющего и конкурсного кредитора АО «Никольские ряды» поступили отзывы на апелляционные жалобы, при этом в приобщении последнего отзыва к материалам дела апелляционным судом отказано протокольным  определением – ввиду его незаблаговременного направления в суд и другим сторонам.

В судебном заседании апелляционного суда представители подателей жалоб поддержали доводы своих апелляционных жалоб; представитель АО «Никольские ряды» и конкурсный управляющий против удовлетворения жалоб возражали, в т.ч. последний – по мотивам, изложенным в своем отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, с 12.11.2020 г. управляющей компанией (единоличным исполнительным органом) должника является ООО «Майлс энд Ярдс» (далее - управляющая компания), руководителем и участником с 10% доли в уставном капитале которой числится ФИО2, он же участник должника  с 50% доли в уставном капитале; при этом, другой участник должника (также 50% доли) ФИО5 является мажоритарным участником управляющей компании (90% доли в уставном капитале).

Конкурсный управляющий обратился с требованием о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности в связи с совершением последними от имени должника сделок, в результате которых был причинен вред должнику и его кредиторам, а также со ссылкой на непередачу конкурсному управляющему бухгалтерской документации должника.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии, в том числе, следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

При этом положения подпункта 1 пункта 2 настоящей статьи применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, в том числе, если: заявление о признании сделки недействительной не подавалось; заявление о признании сделки недействительной подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен; судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из разъяснений пунктов 16 и 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление N 53) следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) понимаются такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, а таким действиями могут являться в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.); дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций; назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации; создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

В пункте 19 Постановления N 53 также указано, что при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

Доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе при опровержении установленных законом презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.).

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход (пункт 23 Постановления N 53).

По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основании недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

В данном случае, признавая требование управляющего  по данному эпизоду обоснованным, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ответчиками от имени должника был одобрен и совершен ряд безвозмездных сделок и сделок с существенным занижением стоимости аренды.

В частности, судом установлено, что между должником (арендатором) и АО «Никольские Ряды» (арендодателем)  15.11.2020 г.  был заключен договор аренды № НР-151120  (далее — договор аренды), в соответствии с которым АО «Никольские ряды» 22.12.2020 г. передало должнику во временное пользование  нежилое помещение № 13-Н (1-10,14), общеи? площадью 124,2 кв.м. и нежилое помещение № 61-Щ2, общеи? площадью 22,7 кв.м. в здании многофункционального комплекса «Никольские Ряды», расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул. 62, лит. А (далее - объект); срок аренды - до 31.03.2021 г.; арендная ставка установлена за весь срок аренды в размере 7 000 000 руб., из которых должник погасил лишь часть арендных платежей - в размере 1 000 000 руб., а впоследствии  срок оплаты задолженности по договору аренды продлен  до 15.03.2022 г.; однако, должник не погасил указанную задолженность, что послужило основанием для включения этих требований АО «Никольские ряды» в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, ответчиками в период действия вышеуказанного договора было принято решение о заключении договоров субаренды на переданный должнику объект по существенно заниженным ценам, а именно — договоров аренды с ИП ФИО7 по цене в 9 раз ниже рыночной стоимости аренды указанного объекта, либо полностью безвозмездно — договоров аренды № 50/05-ЛН от 07.07.2021 г., № 54/05-ЛН от 07.07.2021 г., № 57/05-ЛН от 09.07.2021 г.,  № 101/05-ЛН от 24.08.2021 г., № 107/05-ЛН от 31.08.2021 г., № 106/05-ЛН от 30.08.2021 г. и  № 134/05-ЛН от 15.09.2021 г.

При этом, согласно расчетам управляющего (не опровергнутым ответчиками), недополученная прибыль должника по безвозмездным сделкам и сделкам с ИП ФИО7 составила более 13 млн. руб., что было бы достаточно для полного погашения задолженности по арендным платежам перед АО «Никольские ряды» и погашения части задолженности по заемным обязательствам перед ООО «Солнечное Пропертиз» по договору  заи?ма от 13.11.2020 г.

Таким образом, в результате совершения ответчиками указанных сделок должнику и его кредиторам был причинен ущерб в значительном размере,  а в случае, если бы сделки с причинением вреда не были бы совершены, отчужденные по ним денежные средства могли быть направлены на соразмерное удовлетворение требований конкурсных кредиторов, что позволяет говорить о том, что именно совершенные ответчиками (от имени должника) убыточные сделки привели к его объективному банкротству и невозможности исполнить обязательства перед кредиторами.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, пришел к правомерному выводу о том, что совокупность вышеуказанных действий ответчиков привела к объективному  банкротству должника, ввиду чего привлек их к субсидиарной ответственности по обязательствам общества на основании в т.ч. подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд также установил наличие оснований для солидарного привлечения ответчиков к ответственности за непередачу документации управляющему (пп.  2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве) – ввиду того, что факт их уклонения от передачи документации общества управляющему безусловно установлен судом, в т.ч. определениями суда от 29.04.2023 г. и от 29.01.2025 г., а также при доказанности управляющим (и неопровергнутости ответчиками) того, что такая непередача (отсутствие документов) повлекла невозможность формирования конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов, т.е. причинно-следственной связи между этими обстоятельствами.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования и анализа материалов (обстоятельств) дела в их совокупности, включая доводы и возражения сторон, отклоняя доводы жалоб, и исходя, в частности, из неопровергнутости их подателями факта наличия у них статуса контролирующих должника лиц – в силу участия как в уставном капитале должника, так и в уставном капитале управляющей компании -  ООО «Майлс энд Ярдс», в т.ч. ФИО5, являясь ее мажоритарным участником (90% доли), мог и должен был контролировать управляющую компанию и – через  нее – самого должника, в т.ч. обеспечивать ведение им экономически обоснованной деятельности (заключение таких сделок), к которым заключение безвозмездных сделок по отчуждению (сдаче в аренду) своего ликвидного имущества не относится; в этой связи надлежаще (документально) экономически обоснованная цель их заключения ответчиками не подтверждена, а доводы об их заключении с рекламными целями, продвижения бизнеса и т.п. носят исключительно голословный характер.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2025 г. по делу № А56-127752/2022/суб.1 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО5 и ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Сереброва 

И.Ю. Тойвонен