АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

25 октября  2021 годаДело № А74-1462/2021

Резолютивная часть решения объявлена 18.10.2021 

Полный текст решения изготовлен  25.10.2021 

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи А.А.Федулкиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Аскизское ДРСУ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании  ликвидатора - ФИО2 включить в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Аскизское ДРСУ» требования о наличии кредиторской задолженности перед ООО «Дорожно-строительная компания» в размере  1 712 688 руб. 12 коп., 

при участии в судебном заседании представителей: истца  -  ФИО3 на основании доверенности от 12.03.2021; ответчика (ликвидатор) - ФИО2

Общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аскизское ДРСУ» о взыскании 1 712 688 руб. 12 коп. задолженности по договору аренды нежилых помещений от 09.01.2020 № 1 Н/П. 

Протокольным определением арбитражного суда от 14.05.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ  принято изменение предмета исковых требований,   предъявлено требование об обязании  ликвидатора – ФИО2 включить в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Аскизское ДРСУ» требование о наличии кредиторской задолженности перед ООО «Дорожно-строительная компания» в размере  1 712 688 руб. 12 коп. 

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ликвидатор ФИО2 требования не признала, заявила о фальсификации ее подписи в представленном договоре аренды, заявила, что она указанный договор  не подписывала. Ликвидатор ФИО2  пояснила, что техника действительно хранилась Аскизским ДРСУ  в 

<

...> но по другому договору – от 02.10.2019, согласно которому    в аренду передано нежилое помещение  общей площадью 165,5 кв.м. Согласно  направленному ею уведомлению от 27.07.2020  об  отказе от договора договор от 02.10.2019   расторгнут. Кроме того  ответчик заявил, что     являющееся предметом аренды имущество находилось в залоге у третьего лица,  в связи с чем, по мнению ответчика, оно не могло быть передано в аренду.

Ликвидатор ФИО2 просила назначить почерковедческую экспертизу ее подписи в договоре, оценочную экспертизу с целью установления рыночной стоимости арендной платы за   имущественный комплекс истца.

 Истец, возражая на доводы ликвидатора, пояснил, что представленный ФИО2 договор аренды  от 02.10.2019 не исполнялся,   помещения по данному договору  ответчику не передавались, платежи не уплачивались.   Истец считает, что заявление о фальсификации необоснованно,   поскольку   ответчиком  был передан в бухгалтерию истца подписанный договор аренды с актом приема-передачи, в связи с чем  не было оснований усомниться в принадлежности подписи ФИО2 

Исследовав представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и свидетелей, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом между  ООО «ДСК» (арендодатель» и ООО «Аскизское ДРСУ» (арендатор) в лице директора ФИО2  заключен договор аренды   комплекса нежилых помещений по адресу Аскиз, Линейная 9 общей площадью 2917,2 кв.м. для  размещения спецтехники и осуществления деятельности по содержанию дорог.

По условиям  договора   договор действует до 30.12.2020 включительно (п.1.3 догвоора)

Арендная плата в соответствии с пунктом 2.1 договора  предусмотрена в размере 145 860 руб.   и в соответствии с пунктом 2.1 договора уплачивается   до 10 числа каждого месяца. 

Согласно представленному истцом 20.04.2021 в материалы дела  расчету площадей и  приложенным к расчету свидетельствам о регистрации права  общая площадь   помещений, указанная в договоре, состоит из совокупности площадей, принадлежащих    арендодателю объектов недвижимости, в том числе: диспетчерская 165, 5 кв.м., гараж-котельная 380, 1 кв.м., здание парообразователя-склад 169, 3 кв.м., столовая  201,9 кв.м.,  кузница 73,4 кв.м., битумохранилище 1175,3кв.м.,  температурное крыльцо 7,5 кв.м., подсобное помещение 18,5кв.м.,  здание парообразователя 50,3кв.м., колодец с будкой 5кв.м.,  гараж 332,4кв.м., гараж –котельная 315,1кв.м.,  душевая 23,2 кв.м.).

В материалы дела представлен подписанный сторонами акт приема  передачи нежилых помещений от 09.01.2020, согласно которому арендатор принял комплекс нежилых помещений по адресу Аскиз, Линейная 9 площадью 2917, 2 кв.м.. Истцом указано на отсутствие оплаты со стороны ответчика за весь период пользования  имуществом. Ответчиком данный факт не оспорен. 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия об уплате задолженности за пользование   комплексом нежилых помещений, в удовлетворении которой  ответом от 21.11.2020 отказано. 

15.02.2020 ООО «Аскизское ДРСУ»  уведомила кредиторов о начавшейся процедуре ликвидации.  26.03.2020 ООО «ДСК» направило в адрес ликвидатора требование о включении в  ликвидационный баланс требования на сумму  1 712 688 руб. 12 коп.  Требование оставлено без ответа.

Оспаривая заявленные требования, ответчик в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации договора аренды от 09.01.2020 и  акта приёма-передачи. 

В судебном заседании, состоявшемся 18.10.2021, сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, установленные статьями 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации. В том же судебном заседании истец отказался исключить оспариваемые ответчиком документы из числа доказательств по делу.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. 

Заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путём оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы иска, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор считается заключенным, если позволяет определить предмет аренды. Предмет аренды в договоре от 09.01.2020  определен  путем указания адреса Аскиз, Линейная 9, а также площади  передаваемых в аренду объектов недвижимости.  Представленными в дело свидетельствами  о государственной регистрации права  ООО «ДСК» подтверждается принадлежность арендодателю  объектов недвижимого имущества общей площадью 2917, 2 кв.м.

Условие о размере арендной платы является существенным условием договора. В договоре  аренды от 09.01.2020 размер арендной платы согласован -145 860 руб. в месяц.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств по делу, суд  опросил  свидетелей.

Свидетель ФИО4 в судебном заседании 24.09.2021  пояснил, что  договор аренды от 09.01.2020 он не подписывал и с 2020 года не работает в  ООО «Аскизское ДРСУ», но периодически помогал директору общества ФИО2 Выполняя поручения   директора ФИО2    приехал в  офис ООО «ДСК», где   юрист Сеидова Г.Н. вручила ему  пачку договоров для подписания. Поскольку у него была с собой печать ООО «Аскизского ДРСУ»   он там же проставил ее  на договорах и все договоры забрал с собой  для передачи   ФИО2 Все подписанные со стороны истца договоры с проставленными печатями ответчика  свидетель передавал ФИО2 для дальнейшего подписания, после чего документы возвращались свидетелем в офис истца. Впоследствии, поскольку ФИО2 не подписала договоры, он возвратил эти договоры в бухгалтерию  ООО «ДСК» бухгалтеру ФИО5 

Свидетель ФИО6 в судебном заседании 18.10.2021  пояснила, что с 30.04.2020 года не работает в ООО  «ДСК»,  ранее  работала по гражданско-правовому договору в должности бухгалтера. Сообщила, что  ФИО4 знает как заместителя директора ООО «Аскизское ДРСУ».  ФИО4 часто приезжал на ее место работы по адресу Абакан, ФИО7 72. Все договоры ООО «ДСК» хранятся в бухгалтерии.  Договор аренды  комплекса нежилых помещений в с.Аскиз  приносил ФИО4, акт был передан вместе с договором. Все было подписано. Если  бы не были подписаны документы, она бы их не приняла. Свидетель  считает, что  Аскизскому  ДРСУ было выгодно заключить договор для уменьшения налога на прибыль. 

Свидетель ФИО8 в судебном заседании 24.09.2021  пояснила, что по гражданско-правовому договору  в 2020 году оказывала  юридические услуги  обществу «СДС». Ею  был передан договор аренды от 09.01.2020  непосредственно ФИО4  Поясняет, что ФИО9 воспринимала ка представителя ООО Аскизское ДРСУ», так как он часто забирал у нее документы, свою должность не подтверждал, но в организации всё знали, что он от ООО  «Аскизское ДРСУ» и передавали ему документы.

Свидетель ФИО10,  пояснил, что  работает в ООО «ДСК», следит за объектами, находящимися в 

<

...>. В 2020 году  ООО «Аскизское ДРСУ»   хранило на территории базы  транспортные средства, так как выполняло работы в Аскизском районе по содержанию дорог. ФИО10 пояснил, что ФИО9 является руководителем ООО «Аскизское ДРСУ».

Ликвидатор  ФИО2 в судебном заседании 18.10.2021  факт передачи  печати  ООО «Аскизское ДРСУ» ФИО4 не оспорила,   пояснила, что заключение договора аренды нежилых помещений  в 

<

...>  обсуждала с Сеидовой Г.Н., ею и был подготовлен проект договора аренды.  Поскольку условия договора аренды не устроили ООО «Аскизское ДРСУ» именно ФИО2 возвратила все экземпляры договора аренды от 09.01.2020 неподписанными бухгалтеру ФИО6

Таким образом,    совокупностью пояснений свидетелей и  ликвидатора  подтверждаются следующие  обстоятельства: что ФИО4  действительно выполнял поручения  директора ООО «Аскизское ДРСУ» и воспринимался третьими лицами как уполномоченное лицо ООО «Аскизское ДРСУ», что директор ФИО2 передала ФИО4 печать ООО «Аскизское ДРСУ» и он  сам лично проставил оттиск на спорном договоре и акте приема –передачи помещений, что директор ФИО2   ознакомлена с данным договором и данный договор был возвращен  в бухгалтерию  ООО «СДС» и предан ФИО6 Кем передан  договор ФИО4 или ФИО2 в данном случае значения не имеет.

В материалы  дела  ответчиком представлена доверенность ООО «Аскизское ДРСУ» от 01.10.2019  со сроком действия  по 31.12.2021  на ФИО4 По указанной доверенности ФИО4 предоставлено право   представлять интересы общества по гражданским и административным делам в судебных, административных органах, предприятиях и учреждениях, таможенных  и антимонопольных органах,  с правом подавать и получать документы относительно деятельности общества, извещения, протоколы.

Истцом в материалы дела представлена копия штатного расписания ООО «Аскизское ДРСУ» в котором ФИО4 значится в качестве заместителя директора.

В ходе рассмотрения заявления о фальсификации судом установлено, что на договоре от 09.01.2020 и акте приема-передачи нежилых помещений от той же даты  от имени арендатора проставлена печать ООО «Аскизское ДРСУ», подлинность которой и принадлежность  обществу не оспорена. Как пояснил свидетель ФИО4, оттиск печати ответчика на договор и акт приема-передачи  проставлен им, печать ответчика находилась в его владении. Данное лицо являлся доверенным лицом ФИО2  (доверенность от 01.10.2019).

Учитывая представление  истцом подлинного договора  аренды  от 09.01.2020 суду на обозрение, содержащего в графе «арендатор»   подпись   и расшифровку –ФИО2,  оттиск подлинной печати ООО «Аскизское ДРСУ», показания свидетеля ФИО6, которая подтвердила, что договор ей передан подписанный  со стороны арендатора,  суд приходит к выводу, что  возвращенный  ответчиком  арендодателю   договор аренды  действительно содержал подпись  в графе «арендатор».  Пояснения    ликвидатора  ФИО2 о том, что ею был возвращен не подписанный договор, но содержащий подлинную печать  ООО «Аскизское ДРСУ»  противоречат здравому смыслу, обычной осмотрительности лица, вступившего в гражданско-правоввые отншения, и потому отклоняются арбитражным судом.

На основании изложенного, принимая во внимание, что  под фальсификацией доказательств понимается  умышленное искажение, изменение фактов, являющихся предметом доказывания по делу,  учитывая обстоятельства   передачи  уполномоченным лицом арендатора   работнику арендодателя (ООО «ДСК») подписанного договора,  содержащего печать общества,  сопоставив  договор с иными доказательствами по делу, суд приходит к выводу, что  у арендодателя  не имелось оснований усомниться в подписи лица, учиненной в договоре от имени ФИО2, что в данном  случае правовые последствия за принадлежность подписи  именно  ФИО2  в договоре аренды  находятся в зоне ответственности ООО «Аскизское ДРСУ», так как  проект договора  аренды арендодателем   был передан уполномоченному лицу арендатора для подписания,  и уполномоченным лицом  так  же возвращен.   С учетом изложенного  заявление о фальсификации   признается  судом необоснованным и заявленные ходатайства ответчика  о проведении почерковедческой и оценочной экспертиз не подлежат удовлетворению.

С учетом  вышеизложенных выводов  в силу заключенного договора у арендатора  возникла обязанность  уплатить арендную плату  в период действия договора аренды и в согласованном сторонами размере.

При этом досрочное освобождение    объекта аренды арендатором  не  освобождает его от обязанности    уплатить арендную плату до окончания действия договора аренды. 

 Разделом 7 догвоора аренды от 09.01.2020   регламентировано, что догвоор аренды досрочно может быть расторгут по соглашению сторон или про требованию  одной из них по основаниям, установленным гражданским законодателсьтвом. Статья 620 Гражданского кодекса РФ  содержит основания,  по которым арендатор вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке.   Досрочное освобождение помещения к таким основаниям не относится. Таким образом, учитывая, что   материалами дела подтверждается, что ООО «Аскизское ДРСУ» заключило договор аренды  нежилых помещений по адресу Аскиз, Линейная 9,  приняла их по акту приёма-передачи в виде совокупной площади объектов недвижимости, требрование о взыскании арендной платы за период действия догвоора подлежит удовлетворению

Факт использования  указанного в договоре адреса   для хранения  техники в связи с  осуществлением работ по ремонту дорог  ответчиком не оспаривается, а  возражения относительно  объема использования объектов и  цены  использования отклоняются  судом, как  противоречащие условиям заключенного договора. Цена в договоре  является договорной, вследсвтие чего ссылка  ответчика на ставки арендной платы за муниципальное имущество в с.Аскиз является необоснованной. 

Довод  ответчика  об обременении недвижимого имущества истца залогом  не влияет на  существо дела, поскольку  обременение залогом не препятствует  истцу  сдавать недвижимое имущество в аренду.

Довод ответчика о  том, что он осуществлял использование арендованного имущества по Линейной 9 в п.Аскиз  по договору от  02.10.2019 площадью   165, 5 кв.м.  не основан на представленных доказательствах. К  указанному договору отсутствует акт приема передачи и иные доказательства исполнения договора.  В любом случае  с  момента заключения договора от 09.01.2020  в отношении недвижимого имущества по тому же адресу, права и обязанности по ранее заключенному договору прекратились. 

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом в порядке и сроки, установленные договором

Из материалов дела следует, что на оплату арендной платы  истцом   предъявлены  следующие счета: № 4 от 31.01.2020 за январь, № 5 от 29.02.2020 за февраль ,  № 7 от 31.03.2020 за март,  № 11  от 02.11.2020  за  апрель, №12 от 02.11.2020 за май,  №  13 от 02.11.2020 за июнь, № 10 от 02.11.2020 за июль,  № 19 от 02.11.2020 за август,  № 24 от 02.11.2020 за сентябрь,  № 26 от 30.11.2020 за октябрь, № 26 от 30.11.2020 за ноябрь, № 27 от 31.12.2020 за декабрь  на общую сумму 1 712 688 руб. 12 коп.

Проверив расчет  истца, суд не согласился с начислением  арендной платы за январь 2020 года и за декабрь 2020 года.

Исходя из согласованной в договоре цены – 145 860 руб.,  арендная плата за период с 09.01.2020 по 31.01.2020 за 23 дня согласно расчету суда составила -108 218 руб. 70 коп., за период с 01.12.2020 по 30.12.2020  за 30 дней - 141 154 руб. 83 коп. С учетом изложенного  долг по договору аренды за период с 09.01.2020 по 30.12.2020 составил  1 707 973 руб. 53 коп.

С учётом изложенного, исходя из доказательств, представленных в дело, суд считает доказанным факт использования ответчиком имущества истца в период  09.01.2020 по 30.12.2020, вследствие чего у ответчика возникла обязанность по уплате арендных платежей  в сумме 1 707 973 руб. 53 коп. Довод ответчика о несистематическом выставлении счетов-фактур признан судом не влияющим на  результат дела, поскольку размер  платы установленной для арендатора,  последнему  был известен. 

Как установлено арбитражным судом, в журнале «Вестник государственной регистрации» (часть 1 № 6 (825) опубликовано сообщение о принятии учредителем ООО «Аскизское ДРСУ» решения о ликвидации юридического лица.

Пунктом 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Поскольку действующее законодательство предусматривает возможность кредиторов обращаться как к ликвидируемому юридическому лицу (пункт 1 статьи 64.1 ГК РФ), так и к ликвидатору, учитывая, что в силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица, требования истца к ликвидатору является правомерным.

Приведенные выше нормы не исключают право кредитора в судебном порядке заявить требование о понуждении к включению его требования в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого должника.

Истец вправе обращаться с настоящим иском, выбрав такой способ защиты как обязание включить в промежуточный ликвидационный баланс денежного требования, что соответствует требованиям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено допущенное ответчиком бездействие, выразившееся в фактическом уклонении от рассмотрения требования кредитора, от учёта его задолженности в промежуточном ликвидационном балансе и от принятия мер, направленных на расчёт с кредитором. В связи с изложенным, требование истца об обязании ликвидатора общества с ограниченной ответственностью  «Аскизское ДРСУ» включить задолженность в размере 1 707 973 руб. 53 коп. в промежуточный ликвидационный баланс подлежит удовлетворению. В остальной части  требование истца удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по иску составляет 30 127  руб., уплачена истцом при подаче иска по результату рассмотрения дела относится на  участников процесса пропорционально удовлетворенным требованиям, на истца – 83 руб.,  на ответчика – 30 044 руб.  которые подлежат взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 169-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

1. Иск удовлетворить частично: обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью  «Аскизское ДРСУ» включить в промежуточный ликвидационный баланс требование общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» в размере  1 707 973 (один миллион  семьсот семь  тысяч девятьсот  семьдесят три) руб. 53 коп. долга. 

В остальной части в удовлетворении иска отказать. 

2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Аскизское ДРСУ» в пользу   общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» 30 044 (тридцать тысяч  сорок четыре) руб. расходов по государственной пошлине.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба  подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия. 

 

СудьяФедулкина А. А.