ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-10585/2015

г. Воронеж

2 июня 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2017 года

Полный текст постановления изготовлен 2 июня 2017 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

                 ФИО1,

судей

                              ФИО2,

                     ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

при участии:

от ФИО14, в лице законного представителя ФИО20: ФИО5, представителя по доверенности № 1443 от 26.02.2016 (до перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью «Эко Групп»: ФИО6, представитель по доверенности от 15.06.2015 (до перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью «Инком»: ФИО7, представитель по доверенности от 01.08.2016 (до перерыва);

от ФИО8: ФИО9, представитель по доверенности 36 АВ 1985357 от 08.06.2016 (до перерыва);

от ФИО10: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от нотариуса ФИО11: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от нотариуса ФИО12: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО13: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО14 в лице законного представителя ФИО20 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКО ГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Инком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными договора и третейского соглашения, при участии в деле в качестве третьих лиц: нотариуса ФИО11, нотариуса ФИО12, ФИО10, ФИО8, ФИО13,

УСТАНОВИЛ:

ФИО14 в лице законного представителя ФИО20 (далее – истец, ФИО14 в лице законного представителя ФИО20) обратился в Арбитражный суд Воронежской области к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКО ГРУПП» (далее – ответчик, ООО «ЭКО ГРУПП»), обществу с ограниченной ответственностью «Инком» (далее – ответчик, ООО «Инком») с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 18.12.2014 квартиры № 13, расположенной по адресу: 

<

...>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ЭКО ГРУПП» и обществом с ограниченной ответственностью «Инком», а также о признании недействительным третейского соглашения, заключенного 20.02.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «ЭКО ГРУПП» и обществом с ограниченной ответственностью «Инком». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО11, ФИО10, ФИО8, ФИО13. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО8, ФИО14 в лице законного представителя ФИО20 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2016 отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Определением от 02.12.2016 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), для рассмотрения дел в суде первой инстанции, в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса городского округа город Воронеж ФИО12. 

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции нотариус ФИО11, ФИО10, ФИО13, нотариус ФИО12 не явились. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ФИО14 в лице законного представителя ФИО20, ФИО8 поддержали доводы, изложенные  в апелляционных жалобах, в том числе о заключении спорных договора купли-продажи от 18.12.2014, дополнительного соглашения к нему от 20.02.2015, содержащего третейскую оговорку, неуполномоченным лицом. 

Представители ООО «ЭКО ГРУПП», ООО «Инком» в отзывах, судебном заседании возражали против доводов апелляционных жалоб, полагали, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Как следует из материалов дела и установлено решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2017 по делу № А14-17647/2015, Межрайонной инспекцией Министерства РФ по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 20.09.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице ООО «Инком» за ОГРН 

<

***>.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ, в том числе на 18.12.2014 и позднее, единственным участником ООО «Инком» являлся ФИО14, умерший 17.12.2012; лицом, осуществляющим управление долей в уставном капитале общества, переходящей в порядке наследования, указан ФИО15; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица указан президент Бездетко Ю.И.

Запись о Бездетко Ю.И. как руководителе внесена в ЕГРЮЛ 22.05.2014 на основании заявления формы Р14001 от 15.05.2014 № 10717 и решения от 31.03.2014.

05.03.2013 между нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж ФИО12 (учредитель) и ФИО15 (доверительный управляющий) был заключен договор 36 АВ 0812987 доверительного управления имуществом, по условиям которого (пункт 1) учредитель передает, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление долю в уставном капитале ООО «Инком» (ОГРН 

<

***>), составляющую 100% уставного капитала. 

Согласно пункту 2 договора доверительный управляющий обязуется осуществлять управление долей уставного капитала в интересах наследника, именуемого «выгодоприобретатель». 

В соответствии с пунктом 9.1 устава ООО «Инком», утвержденного решением доверительного управляющего ООО «Инком» от 20.08.2013, высшим органом общества является общее собрание участников. Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган - Президент.

Решением доверительного управляющего ООО «Инком» ФИО15 от 31.03.2014 руководитель ООО «Инком» ФИО16 был освобожден от занимаемой должности и на указанную должность назначен Бездетко Ю.И.

Кроме того, между ФИО17, ФИО18 и ФИО20 (законный представитель ФИО14), лицами, принявшими в рамках наследственного дела № 6983/3/2013, находившегося в производстве нотариуса г. Москвы ФИО11, наследство гражданина РФ ФИО14, умершего 17.12.2012 (учредители) и ФИО8 (доверительный управляющий) 04.06.2014 был заключен договор доверительного управления долей уставного капитала, по условиям которого (пункт 1) учредители передают, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление долю в уставном капитале ООО «Инком», составляющую 100% уставного капитала. Согласно пункту 2 договора, доверительный управляющий обязуется осуществлять управление долей в уставном капитале в интересах поименованных в настоящем договоре наследников наследодателя ФИО14 Указанный договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО11

Решением № 1 от 10.07.2014 доверительного управляющего ООО «Инком» ФИО8, действующего на основании договора доверительного управления долей уставного капитала ООО «Инком» от 04.06.2014, обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Инком» (Президента) возложены на ФИО19

Из представленных в материалы дела копий судебных актов Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-8173/2014 усматривается, что ФИО8 23.06.2014 обратился в МИФНС № 12 по Воронежской области с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с назначением его доверительным управляющим долей в уставном капитале ООО «Инком» на основании договора доверительного управления долей в уставного капитала от 04.06.2014, удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО11 

Регистрирующий орган 30.06.2014 принял решение об отказе в государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» по причине непредставления заявителем определенных пунктом 2 статьи 17 названного Закона необходимых для государственной регистрации документов. Полагая, что данный отказ является незаконным, ФИО8 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения регистрирующего органа.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2016 по делу № А14-8173/2014 требования ФИО8 были удовлетворены, отказ в государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений признан незаконным, на МИФНС № 12 по Воронежской области возложена обязанность устранить допущенные нарушения путем совершения регистрационных действий.

Из решения Арбитражного суда Воронежской области от 24.09.2014 по делу № А14-5929/2013 по иску ООО «Инком» к ФИО8 о взыскании убытков усматривается, что определением суда от 06.06.2014 к участию в указанном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО17, ФИО18 и ФИО14 в лице законного представителя ФИО20 указанном решении отражено, что решением № 1 доверительного управляющего ООО «Инком» ФИО8, действующего на основании договора от 04.06.2014 доверительного управления долей уставного капитала ООО «Инком», удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО11, обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Инком» (Президента) возложены на ФИО19

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 03.10.2014 право собственности на спорные квартиры было зарегистрировано за ООО «Инком».

ФИО15, действуя в качестве доверительного управляющего ООО «Инком», 18.12.2014 принял решение продать ООО «Эко Групп» квартиру №13, расположенную в доме № 21 по ул. Белинского в г.Воронеже за 7396841 руб.

Между ООО «Инком» в лице Президента Бездетко Ю.И. (продавец) и ООО «Эко Групп» (покупатель) 18.12.2014 был заключен договор купли-продажи, по условиям которого (пункты 1.1, 2.1) продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора, квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, этаж 3, общей площадью 97,8 кв.м, кадастровый (или условный) номер 36:34:0402012:1093, стоимость приобретаемого имущества составляет 7396841 руб.

20.02.2015 между ООО «Инком» в лице Президента Бездетко Ю.И. (продавец) и ООО «Эко Групп» (покупатель) было заключено дополнительное соглашение к вышеуказанному договору купли-продажи от 18.12.2014, которым пункт 5.3 договора изложен в следующей редакции: «Все споры и разногласия между сторонами, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе, касающиеся его исполнения, изменения, нарушения, расторжения, прекращения или недействительности (полностью или частично) подлежат разрешению в Третейском суде Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих», находящемся по адресу: 394019, 

<

...>, и в соответствии с его Регламентом».

Сторонами договора купли-продажи (Президент ООО «Инком» Бездетко Ю.И.) и (ООО «Эко Групп») был подписан акт приема-передачи к договору от 18.12.2014.

Оплата по договору купли-продажи произведена платежными поручениями с назначением платежа: «Оплата по договору купли-продажи б/н от 18.12.2014».

Решениями Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 30.04.2015 по делам № Т-20/2-1-04/2015 и № Т-20/1-1-04/2015 были расторгнуты договоры купли-продажи квартир № 25 и № 13, расположенных по адресу: 

<

...>, заключенные между ООО «Инком» и ООО «Эко Групп», с ООО «Инком» в пользу ООО «Эко Групп» взысканы денежные средства, уплаченные по договорам купли-продажи.

Из постановления Арбитражного суда Центрального округа от 18.11.2015 по делу № А14-6477/2015 усматривается, что ООО «Эко Групп» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 30.04.2015 по делу № Т-20/3-1-04/2015 о взыскании с ООО «Инком» денежных средства в размере 8228995 руб., уплаченных по договору купли-продажи от 18.12.2014. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2015 заявление удовлетворено.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним собственником спорной квартиры по данным Реестра является ООО «Инком».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2015 по делу № А14-6479/2015 было признано обоснованным заявление ООО УК «Инвест» и в отношении ООО «Инком» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО13

В рамках дела № А14-6479/2015 требования ООО «Эко Групп» к ООО «Инком» о взыскании денежных средств в связи с расторжением договора купли-продажи квартир № 13 в доме № 21 по ул. Белинского г.Воронежа были включены в реестр требований кредиторов ООО «Инком» и признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь.

Решением Арбитражного суда от 24.02.2016 по делу № А14-6479/2015 ООО «Инком» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО21

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 10.08.2015 по делу № 33-19213 установлено, что ФИО18, являясь наследником шестой очереди пятой степени родства в силу положений статей 1141, 1145 ГК РФ не имеет права наследования после умершего ФИО14, поскольку имеется наследник первой очереди - сын наследодателя ФИО14, принявший наследство в установленном законом порядке путем подачи соответствующего заявления нотариусу по месту открытия наследства.

Указанное обстоятельство установлено также решением Пресненского районного суда г. Москвы от 13.08.2015.

Вступившим в законную силу решением Пресненского районного суда г. Москвы от 20.01.20016 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО22 к ФИО14 в лице законного представителя ФИО20 о признании заявления о принятии наследства ничтожным.

ФИО14 11.02.2016 выдано свидетельство о праве на наследство по закону 77 АБ 8863059 на 100% долю в уставном капитале ООО «Инком».

В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 19.09.2016 по делу № А14-10585/2015 при рассмотрении кассационной жалобы на определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 о приостановлении производства по делу № А14-10585/2015 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А14-16959/2014 кассационная инстанция указала, что срок действия договора доверительного управления наследственным имуществом исчисляется с момента открытия наследства с 17.12.2012. Наличие или отсутствие полномочий у ФИО15 на назначение президентом ООО «Инком» Бездетко Ю.И. не может зависеть от действительности договора доверительного управления от 05.03.2013, поскольку Бездетко Ю.И. назначен ФИО15 31.03.2014, а срок действия доверительного управления от 05.03.2013, в течении которого доверительный управляющий ФИО15 обладал соответствующими полномочиями, истек в 2013 году.

Суд кассационной инстанции также отметил, что ничтожность договора доверительного управления, действовавшего в период с 05.03.2013, не находится во взаимосвязи с основанием спора по делу № А14-10585/2015 при отсутствии полномочий доверительного управляющего по назначению президентом ООО «Инком» Бездетко Ю.И. в мае 2014 года.

Ссылаясь на то, что истец является наследником 100% долей в уставном капитале ООО «Инком»,  Бездетко Ю.И. не имел полномочий на подписание спорного договора купли-продажи, дополнительного соглашения, содержащего третейскую оговорку, считая их недействительными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела доказательства, и руководствуясь нормами статей 166, 167, 168 (в редакции, действующей на момент возникновения спорных отношений), статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 69 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений статьи 454 ГК РФ по договору по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Из изложенного следует, что для применения положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ необходимо установление следующих обстоятельств: отсутствие у лица, совершающего сделку от имени юридического лица, каких-либо полномочий; включение в ЕГРЮЛ сведений о наличии у указанного лица полномочий действовать от имени юридического лица в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица; отсутствие одобрения сделки со стороны представляемого юридического лица.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Полагая, что спорный договор купли-продажи был заключен от имени общества лицом, не имеющим полномочий действовать от имени общества, при этом сведения о наличии у указанного лица полномочий действовать от имени общества внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица, сам договор не был одобрен уполномоченными лицами (уполномоченным лицом), ФИО14 в лице законного представителя ФИО20 обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров купли-продажи недвижимости заключенными от имени и в интересах Бездетко Ю.И.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2017 по делу № А14-17647/2015 был удовлетворен иск ФИО14 в лице законного представителя ФИО20 о признании указанных сделок, в том числе договора купли-продажи квартиры № 13, общей площадью 97,8 кв.м, стоимостью 7396841 руб.,  расположенной по адресу: 

<

...>, заключенными от имени и в интересах Бездетко Ю.И. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 указанное решение оставлено без изменения.

При рассмотрении дела № А14-17647/2015 судами были установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего иска (статья 69 АПК РФ).

Как следует из оспариваемых договора купли-продажи от 18.12.2014, дополнительного соглашения к нему от 20.02.2015, от имени ООО «Инком» они были заключены Президентом ООО «Инком» Бездетко Ю.И., который назначен на указанную должность решением доверительного управляющего долей уставного капитала ООО «Инком» ФИО15, действующим на основании договора доверительного управления от 05.03.2013.

Доверительное управление учреждено и договор заключен с ФИО15 в связи необходимостью обеспечения сохранности имущества (доли в уставном капитале ООО «Инком»), оставшегося после смерти 17.12.2013 единственного участника общества ФИО14

Судебными актами судов общей юрисдикции (решениями Пресненского районного суда г. Москвы, апелляционными определениями Московского городского суда и др.) установлено, что несовершеннолетний ФИО14 является  принявшим наследство наследником первой очереди ФИО14

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Пунктом 4 статьи 1171 ГК РФ предусмотрено, что нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 1154 ГК и пунктом 2 статьи 1156 ГК РФ, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства.

Таким образом, срок действия договора доверительного управления от 05.03.2013, заключенного с ФИО15, истек в 2013 году.

Однако после истечения срока полномочий доверительного управляющего по договору от 05.03.2013 ФИО15 31.03.2014 принял решение о назначении единоличным исполнительным органом ООО «Инком» (Президентом) Бездетко Ю.И.

Учитывая изложенное, положения статей 181.5, 1171 ГК РФ, 33, 39, 40, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выводы, изложенные в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 19.09.2016 по делу № А14-10585/2015, суды при рассмотрении дела № А14-17647/2015 посчитали, что указанное решение доверительного управляющего ФИО15 является ничтожным как принятое лицом, не имеющим полномочий на принятие такого решения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, если в состав наследства входит доля наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо доверительное управление учреждается до вступления наследника, принявшего наследство во владение наследством, заключается на срок, определяемый с учетом правил пункта 4 статьи 1171 ГК РФ о сроках осуществления мер по управлению наследством. По истечении указанных сроков наследник, принявший наследство, вправе учредить доверительное управление в соответствии с правилами главы 53 ГК РФ.

Пленум Верховного Суда РФ, системно толкуя нормы ГК РФ о сроках договора доверительного управления, учрежденного нотариусом (пункт 4 статьи 1171 ГК РФ), о правах наследников после принятия наследства (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ) и о правилах совершения договора доверительного управления (глава 53 ГК РФ), пришел к выводу о праве наследников учредить договор доверительного управления по окончанию определенного срока, в течение которого нотариус вправе принимать меры по охране наследственного имущества.

В рассматриваемом случае между ФИО17, ФИО18 и ФИО20, являющейся законным представителем ФИО14, являющимися лицами, принявшими наследство гражданина РФ ФИО14, умершего 17.12.2012 (учредители) и ФИО8 (доверительный управляющий) 04.06.2014 был заключен договор доверительного управления долей уставного капитала, по условиям которого (пункт 1) учредители передают, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление долю в уставном капитале ООО «Инком», составляющую 100% уставного капитала.

Вместе с тем регистрирующим органом было отказано ФИО8 в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице (ООО «Инком»), содержащиеся в ЕГРЮЛ. Указанное решение регистрирующего органа признано судом незаконным (дело № А14-8173/2014).

Отказ в государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице - ООО «Инком», касающихся внесения сведений о ФИО8 как доверительном управляющем долей уставного капитала общества, не позволили внести в ЕГРЮЛ сведения о возложении на ФИО19 полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Инком» на основании решения № 1 от 10.07.2014 доверительного управляющего ФИО8

Учитывая ничтожность решения ФИО15 от 31.03.2014 о назначении единоличным исполнительным органом ООО «Инком» Бездетко Ю.И., по делу № А14-17647/2015 суда пришли к выводу о том, что у последнего отсутствовали какие-либо полномочия действовать от имени ООО «Инком», в том числе заключать договор купли-продажи недвижимого имущества, дополнительное соглашение к нему.

Сведения о Бездетко Ю.И. как единоличном исполнительном органе ООО «Инком» были внесены в ЕГРЮЛ на основании ничтожного решения, а надлежащий доверительный управляющий ФИО8 не имел возможности внести в ЕГРЮЛ сведения о себе как доверительном управляющем в связи с отказом регистрирующего органа во внесении таких изменений, признанном незаконным и невозможностью в связи с этим внести в ЕГРЮЛ сведения о ФИО23, как о единоличном исполнительном органе ООО «Инком». Таким образом, сведения о наличии у Бездетко Ю.И. полномочий действовать от имени ООО «Инком» без доверенности внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица. 

В судебным актах по делу № А14-17647/2015 несостоятельными признаны судами также и ссылки Бездетко Ю.И., ФИО15, ООО «Эко Групп», ООО «Инком» на одобрение спорных сделок доверительным управляющим ФИО15, отсутствие возражений со стороны конкурсного управляющего ООО «Инком» в отношении спорных сделок. Судами было отмечено, что представленное в материалы дела решение доверительного управляющего ФИО15 об одобрении совершения сделок купли-продажи недвижимого имущества (квартир) с ООО «Эко Групп» от 18.12.2014, учитывая его принятие после истечения полномочий ФИО15 как доверительного управляющего, не может быть признано надлежащим одобрением сделок. Кроме того, довод об отсутствии возражений со стороны конкурсного управляющего признан не соответствующим положениям действующего законодательства, поскольку в силу статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсному управляющему не предоставлено право на одобрение сделок, совершенных должником до введения в отношении него конкурсного производства, так как такое одобрение не соответствует действующему законодательству. 

Доказательств назначения Бездетко Ю.И. на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 18.12.2014, дополнительного соглашения от 20.02.2015 на должность президента ООО «Инком» в установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке, последующего одобрения сделок уполномоченным лицом ООО «Инком» суду не представлено.

На основании изложенного суды по делу № А14-17647/2015 пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств, позволяющих в силу положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать спорный договор заключенным от имени и в интересах совершившего ее лица - Бездетко Ю.И. (продавец).

Все вышеуказанные обстоятельства в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

В этой связи судебная коллегия при рассмотрении настоящего спора приходит к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи, дополнительное соглашение к нему совершены между Бездетко Ю.И. (продавец) и ООО «ЭКО ГРУПП» (покупатель) и не повлекли возникновения для ООО «Инком» гражданских прав и обязанностей.

В силу положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемый договор, дополнительное соглашение к нему не нарушают интересов истца и ООО «Инком», поскольку они не участвовали в их заключении, не создают для них соответствующих гражданских обязанностей.

Аналогичное толкование норм права изложено в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 04.04.2016 по делу № А14-3826/2015.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, исковые требования не подлежат удовлетворению. 

Согласно части 6.1 статьи 268 АПК РФ в случае перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, указывается на отмену решения арбитражного суда первой инстанции. 

 На основании изложенного решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2016 по делу № А14-10585/2015 следует отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.   

В силу статьи 110  АПК РФ государственная пошлина за подачу иска и апелляционной жалобы относится на ее заявителей. Истец освобожден от уплаты госпошлины действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 110, 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2016 по делу № А14-10585/2015 отменить.

В удовлетворении исковых требований ФИО14 в лице законного представителя ФИО20 отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

                          ФИО1

Судьи

 

                          ФИО2

 

                          ФИО3