АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-12215/2014

г. Краснодар

10 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 ноября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Агро-Реал» (ИНН 2608010790, ОГРН 1062643000243) –Пономарева С.М.,  общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпродукт» (ИНН 2608800692, ОГРН 1142651020918), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Сельхозпродукт» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.03.2017 (судья Антошук Л.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2017 (судьи Сулейманов З.М., Луговая Ю.Б., Казакова Г.В.) по делу № А63-12215/2014, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротства) ООО «Агро-Реал» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительными договора перенайма от 25.11.2014 № 1 по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.06.2007 и договора перенайма от 25.11.2014 № 2 по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 01.02.2008, 10.10.2007 и 05.10.2007, заключенных должником и ООО «Сельхозпродукт», и применении последствий недействительности сделок (уточненные требования).

Определением от 23.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.08.2017, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО «Сельхозпродукт» (далее – общество) просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), для признания сделок недействительными.

Об общества в электронном виде поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных документов. Суд не находит оснований для отложения судебного заседания. Доводы, по которым общество не согласно с обжалуемыми судебными актами, достаточно подробно изложены в тексте кассационной жалобы. Новые доказательства по делу, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимать и исследовать не вправе. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что препятствия для рассмотрения кассационной жалобы отсутствуют.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 12.11.2014 принято к производству суда заявление о признании должника банкротом; определением от 15.04.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 24.09.2015 должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство.

Должник и общество заключили договор от 25.11.2014 перенайма по  договору аренды земельного участка от 01.06.20007, согласно которому должник передал обществу право аренды в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер №26:02:000000:750, площадью 5 514 400,00 кв. м, находящегося по адресу: Ставропольский край, Ипатовский район, территория муниципального 4 образования Лиманского сельсовета секция XVI контур 21; секция XVII контур 14, 17, 54, 55, 57, 75, 77, 86, 89; секция XVIII конур 28; секция Х1Х контур20. За право аренды общество обязалось уплатить 100 тыс. рублей.

Должник и общество заключили договор от 25.11.2014 перенайма по договорам аренды земельных участков от 01.02.2008, 10.10.2007 и 05.10.2007, по условиям которого должник передал обществу право аренды в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер №26:02:000000:773, площадью 4 399 900,00 кв. м, расположенного по адресу: Ставропольский край, Ипатовский район, территория муниципального образования Лиманского сельсовета секция XVI контур 9,11; секция XVII контур 57; секция XVIII конур 32, 36; секция XIX контур 23, 26; в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер №26:02:000000:192, площадью 6 349 200,00 кв. м, расположенного по адресу: Ставропольский край. Ипатовский район, территория муниципального образования Лиманского сельсовета секция XIX контур 1,5,811,14,17; секция III контур 13; секция IX конур 33, 35а, 41, 49, 50; в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер № 26:02:000000:800, площадью 8 364 000,00 кв. м, расположенного по адресу: Ставропольский край, Ипатовский район, территория муниципального образования Лиманского сельсовета секция XVI контур 32, 24, 29; секция XV контур 40, 52; секция IX конур 10, 35. За право аренды указанных участков общество обязалось уплатить 300 тыс. рублей.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны общества по оспариваемым сделкам, обратился с заявлением о признании договоров недействительным в силу статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

В соответствии с пунктом 9 постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемые договоры заключены после принятия судом заявления о признании должника банкротом. 

Суды установили, что на дату заключения оспариваемых сделок руководителем должника являлся Харченко Н.И.; от имени должника договоры подписаны представителем Козубовым В.Е., от имени общества – руководителем Харченко Н.И.

Суды установили, что на дату заключения договоров у должника имелись обязательства перед иными кредиторами (ООО «Инвест-Поддержка» в размере                          2 493 610 рублей 73 копеек, администрацией Ипатовского муниципального района в размере 2 026 645 рублей 20 копеек, 2 032 207 рублей 32 копеек,                                                    1 982 596 рублей 50 копеек; 83 650 рублей 60 копеек,  1 988 028 рублей 90 копеек,                   332 612 рублей 98 копеек, 2 004 625 рублей 35 копеек, 1 797 277 рублей 84 копеек,                       2 032 207 рублей 32 копеек). 

По условиям оспариваемых сделок за уступленное право аренды земельных участков общей площадью 24 627 500 кв. м общество обязалось уплатить должнику                     400 тыс. рублей. Доказательства, подтверждающие уплату должнику обществом указанной суммы, не представлены. Кроме того, суды признали указанную сумму явно несоразмерной платой за полученные обществом права аренды земельных участков.

Суды, оценив представленные доказательства и установив, что на дату заключения оспариваемых договоров руководителем должника и общества являлся Харченко Н.И.; должник обладал признаками неплатежеспособности; в результате совершения оспариваемых сделок должник лишился возможности осуществлять уставную деятельность и не получил равноценного встречного предоставления, пришли к выводу о доказанности управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительным по основаниям, предусмотренным  статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Признав сделку недействительной, суды, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последствия ее недействительности в виде обязания общества передать должнику права аренды на земельные участки.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Определением от 29.09.2017 суд кассационной инстанции обязал общество представить документы об уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы. Такие документы не представлены, поэтому с общества в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.03.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2017 по делу                                   № А63-12215/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Сельхозпродукт» (ИНН 2608800692, ОГРН 1142651020918) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							   М.Г. Калашникова

Судьи										   Е.В. Андреева

						  			   А.В. Гиданкина