АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-73693/2019

21 октября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2020 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А. А. Силютиным рассмотрел дело №А60-73693/2019 

по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РЕГИОНОТХОДЫ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНАЯ УТИЛИЗИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО1, ФИО2

о  признании недействительным решения общего собрания участников от 07.08.2018 г. об изменении адреса (места нахождения) и о внесении изменений в устав, а также применении последствий недействительности решения в виде признания недействительной регистрационной записи № 6186658511077 от 16.08.2018 г.

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 10.02.2020г.,

от ответчика: ФИО4., представитель по доверенности   от 02.12.2019г.,

от третьих лиц: не явились, извещены, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИОНОТХОДЫ" (далее - истец) обратился в суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНАЯ УТИЛИЗИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (далее - ответчик) с иском о  признании недействительным решения общего собрания участников от 07.08.2018 г. об изменении адреса (места нахождения) и о внесении изменений в устав, а также применении последствий недействительности решения в виде признания недействительной регистрационной записи № 6186658511077 от 16.08.2018 г.

Определением суда от 14.01.2020г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 05.02.2020г.

23.01.2020г. в суд от третьего лица Инспекции поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, которое приобщено к материалам дела.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела документы истца, представленные во исполнение определения суда.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на иск, в котором  он просит отказать в удовлетворении иска в полном объеме. Отзыв с приложенными документами приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило заявление об истребовании  документов у ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Истец возражает против удовлетворения ходатайства.

Рассмотрев данное ходатайство, суд его отклонил, поскольку необходимость  истребования оригиналов указанных в ходатайстве  документов не обоснована соответствующим образом, так как никаких ходатайств о назначении по делу экспертиз ответчик не заявлял. Поэтому в данном случае ходатайство суд расценивает как преждевременное.

Определением суда от 11.02.2020г. судебное разбирательство по делу назначено на 12.03.2020г.

06.03.2020г. в суд от ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга  поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. Ходатайство судом приобщено к делу.

От истца поступили письменные объяснения с пояснениями, которые приобщены к делу.

От ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу №А60-73693/2019 до вынесения и вступления в законную силу, в соответствии с действующим законодательством, решения Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-11014/2020. 

Суд принял к рассмотрению данное ходатайство, в данном судебном заседании оно не может быть разрешено, поскольку в настоящее время не принято процессуального решения о принятии к производству искового заявления ответчика по делу №А60-11014/2020.

В связи с этим судебное разбирательство по делу  подлежит отложению.

Кроме того, суду необходимо получить от сторон и третьего лица ФИО1 подробные пояснения о существе корпоративного конфликта в обществе.

Определением суда от 19.03.2020г. судебное разбирательство по делу отложено на 09.04.2020г.

Определениями от 26.03.2020г., 18.05.2020г. судебное разбирательство перенесено на 25.06.2020г.

К материалам дела суд приобщил  представленные истцом отзыв на ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, письменные объяснения от 25.06.2020г.

 От истца поступило заявление о фальсификации доказательств по делу: гарантийного письма от 20.05.2016г. и письма от 19.05.2017г.

Суд на основании ст. 161 АПК РФ разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия такого заявления. Ответчик возражает  относительно исключения оспариваемых доказательств из числа доказательств по делу. В связи с этим заявление принято к рассмотрению.

В связи с принятием  к рассмотрению данного заявления суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО5, от чьего имени  выполнена подпись на оспариваемом документе.

Согласно ч.4 ст. 51 АПК РФ в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Определением суда от 03.07.2020г.  судебное разбирательство по делу назначено на 19.08.2020г.

В судебном заседании суд приобщил к делу  возражения истца с пояснениями относительно его заявления о фальсификации, отзыв ответчика на заявление истца о фальсификации доказательств.

При этом  ответчик заявил о своем несогласии на  исключение оспариваемого  доказательства из числа доказательств по делу.

Ввиду отсутствия доказательств извещения третьего лица ФИО5 судебное разбирательство по делу подлежит отложению. При этом стороны согласны на отложение судебного разбирательства на 14.10.2020г.

Определением суда от 26.08.2019г. судебное разбирательство по делу отложено на 14.10.2020г.

Суд приобщил объяснение третьего лица Льва В. М., поступившие 08.10.2020г.

Также приобщены представленные истцом письма ФБУ   Российский центр судебной экспертизы от 21.09.2020г. № 6-5409 о невозможности  проведения технической экспертизы по заламинированным документам.

Суд приобщил от ответчика копии почтовых документов о направлении

процессуальных документов третьему лицу.

Ответчик пояснил, что настаивает на своем ходатайстве от 12.01.2020 (т. 1, л. д. 140) о приостановлении производства по делу.

Истец возражает по доводам, приведённым в отзыве от 25.06.2020 на данное ходатайство (т. 1, л. д. 165-166).

Суд рассмотрел данное ходатайство в условиях совещательной комнаты.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В удовлетворении ходатайства о приостановлении суд отказал, поскольку отсутствует объективная невозможность рассмотрения дела до разрешения дела № А60-11014/2020, учитывая предмет иска по нему, правовые последствия возможного судебного акта по данному делу и стадию, на которой находится данное дело.

Ответчик пояснил, что оригиналы оспариваемых документов имеются у него в заламинированным виде.

Суд приступил к рассмотрению заявления истца о фальсификации доказательств, которое ранее было принято к рассмотрению судом.

Ответчик возражает относительно заявления о фальсификации доказательств, а также против исключения оспариваемых доказательств из числа доказательств по делу.

В подтверждение своих доводов об отсутствии оплаты доли ООО «РУК» представило в материалы настоящего дела следующие доказательства:

- гарантийное письмо от 20.05.2016;

-письмо от 19.05.2017.

АО «РЕГИОНОТХОДЫ» заявляет о фальсификации указанных доказательств, в связи с тем, что эти письма не подписывались Львом В.М.

Ответчик подтвердил наличие оригиналов оспариваемых доказательств в

заламинированном виде, что фактически препятствует их экспертному исследованию в целях установления принадлежности имеющейся в них подписи третьему лицу Льву В. М.

Таким образом, ответчик не опроверг доводы истца, положенные в основу заявления о фальсификации доказательств. В связи с изложенным, суд

признал заявление обоснованным и удовлетворил и исключил гарантийное письмо от 20.05.2016 и письмо от 19.05 2017 из числа доказательств по делу (т. 1, л. 

<

...>).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Как следует из материалов дела, АО «РЕГИОНОТХОДЫ» является участником ООО «Региональная утилизирующая компания» с долей участия 90%.

22.10.2019 г. участник направил обществу требование о предоставлении документов.

Требования доставлены в почтовое отделение адресата 24.10.2019 г. Однако ответчик так и не получил документы, направленные на его юридический адрес (почтовый конверт с требованием вернулся отправителю).

В связи с этим АО «РЕГИОНОТХОДЫ» сделало в ИФНС по Верх-

Исетскому району г. Екатеринбурга запрос, в котором просило ИФНС предоставить надлежаще заверенные копию протокола собрания ООО «РУК», послужившего основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении адреса (места нахождения) ООО «РУК» (запись 6186658511077).

26.11.2019 г. ИФНС предоставила АО «РЕГИОНОТХОДЫ» копию протокола № 1 от 07.08.2018 г.

Ознакомившись с вышеуказанным протоколом собрания ООО «РУК» АО «РЕГИОНОТХОДЫ» установило следующее:

1.      Согласно Протоколу № 1 общего собрания участников ООО «РУК» в повестку дня входило два вопроса: 1) изменение адреса ООО «РУК»; 2) утверждение новой редакции устава ООО «РУК».

2.      На собрании участников ООО «РУК» от АО «РЕГИОНОТХОДЫ» якобы принимал участие и подписывал протокол №1 общего собрания - директор АО «РЕГИОНОТХОДЫ» - ФИО2.

Однако ФИО2 не принимал участие 07.08.2018 г. в общем собрании участников ООО «РУК».

Также, ФИО2 не подписывал протокол №1 общего собрания участников ООО «РУК» от 07.08.2018 г., а, следовательно, АО «РЕГИОНОТХОДЫ», как мажоритарный участник, не принимало решение на изменение адреса общества и внесения изменений в его Устав.

Установив, что протокол № 1 от имени директора АО «РЕГИОНОТХОДЫ», был подписан иным лицом, ФИО2, с целью выяснения факта фальсификации его подписи в протоколе собрания, обратился к специалисту за проведением почерковедческого исследования изображения подписи от имени ФИО2.

Согласно Заключению специалиста ФИО6, изображение подписи в графе ФИО2 на второй странице заверенной копии Протокола № 1 общего собрания участников от 07.08.2018 г. выполнена не ФИО2, а другим лицом.

Следовательно, протокол №1 общего собрания участников ООО «РУК» от 07.08.2018 г., как полагает истец, был сфальсифицирован.

21.12.2019 г. АО «РЕГИОНОТХОДЫ» обратилось с заявлением о возбуждении уголовного дела по факту подделки документа.

Как полагает АО «РЕГИОНОТХОДЫ», решение общего участников, оформленное протоколом № 1 от 07.08.2018 г., является недействительным.

АО «РЕГИОНОТХОДЫ» не участвовало в общем собрании участников, о чем второй участник ООО «РУК» - ФИО1 не мог не знать.

При указанных обстоятельствах восстановление нарушенных прав истца возможно в результате признания недействительной оспариваемой регистрационной записи как последствия признания недействительным решения общества, на основании которого она была внесена (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Учитывая изложенное, регистрационная запись, внесенная в Единый государственный реестр на основании недействительного решения участников ООО «Региональная утилизирующая компания» об изменении сведений о юридическом адресе на 620014, 

<

...>/4, также является недействительной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.

В ходе судебного разбирательства от Льва В.М. поступили объяснения, в которых он категорически отрицает своё участие в августе 2018 года на каком-либо собрании участников ООО "РУК" и подписание протокола по оспариваемому решению.

По существу данные доводы истца и третьего лица не были опровергнуты ответчиком. К доводам отзыва ответчика суд относится критически, поскольку не могут быть приняты во внимание мотивы, по которым ответчик считает возможным пренебречь соблюдением корпоративных прав истца, в том числе на участие в принятии корпоративных решений в полном соответствии с требованиями корпоративного законодательства. При этом ответчик не доказал соответствующими доказательствами необходимость срочного проведения оспариваемого собрания без надлежащего соблюдения всех требований закона

по его созыву и проведению.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В п. 1 и 4 ст. 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если

-        допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

-        допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

В п. 2 ст. 181.5 ГК РФ закреплено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно п. 2 ст. 181.3 ГК РФ, если решение собрания опубликовано, сообщение о признании судом решения собрания недействительным должно быть опубликовано на основании решения суда в том же издании за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы. Если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

Как разъясняется в Рекомендациях Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа «По вопросам, возникающим при рассмотрении споров, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (изменение правового регулирования)» (По итогам заседания, состоявшегося 15.05.2014 года), решение общего собрания оспаривается в порядке искового производства. Удовлетворение судом при рассмотрении в исковом производстве корпоративного спора требований о признании решения общего собрания недействительным является основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (ст. 16 АПК РФ, п. 2 ст. 181.3 ГК РФ), если такое решение собрания ранее послужило основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ. Предъявления самостоятельных требований к регистрирующему органу в этой ситуации не требуется.

При указанных обстоятельствах восстановление нарушенных прав истца возможно в результате признания недействительной оспариваемой регистрационной записи как последствия признания недействительным решения общества, на основании которого она была внесена (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1 Ходатайство о приостановлении производства по делу оставить без удовлетворения.

2. Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительным решение общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНАЯ УТИЛИЗИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ", оформленное протоколом №1 от 07.08.2018г., а также регистрационную запись,  внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц на основании данного решения от 16.08.2018 ГРН 6186658511077.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНАЯ УТИЛИЗИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РЕГИОНОТХОДЫ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

3.Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

Судья                                                                А.С. Воротилкин