Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-98129/2018

12 декабря 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  03 декабря 2018 года. Полный текст решения изготовлен  12 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Нефедовой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пономаревой А.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Восход" (141013, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "АвтоТранс-Логистик" (196158, Санкт-Петербург, шоссе Московское, дом 25, корпус 1, литер А, офис 304; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

                 2) Общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Логистик" (196084, Санкт-Петербург, улица Новорощинская, дом 4, литер А, помещение 1-Н; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным договора уступки права требования № 23/04/18 от 23.04.2018 и о передаче права требования к ООО "ТД Восход", в том числе в части уплаты штрафа, пеней, неустоек и иных платежей 

при участии

- от истца: представителя ФИО1 по доверенности от 22.11.2018

- от ответчика: представителя ФИО2 по доверенности от 26.12.2017

установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Восход" (далее – ООО "ТД Восход"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам:  Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТранс-Логистик" (далее – ООО "АвтоТранс-Логистик", ответчик – 1) и Обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Логистик" (далее – ООО "Альфа-Логистик", ответчик – 2) о признании недействительным договора уступки права требования № 23/04/18 от 23.04.2018 и о передаче права требования к ООО "ТД Восход", в том числе в части уплаты штрафа, пеней, неустоек и иных платежей.

ООО "АвтоТранс-Логистик" представило письменный отзыв, в удовлетворении иска просило отказать.

ООО "Альфа-Логистик" не явилось, извещено надлежащим образом.

ООО "ТД Восход" заявлено ходатайство об истребовании в органах ЗАГСа по Санкт-Петербургу и Ленинградской области справки о заключении брака между ФИО3 и ФИО4, поскольку, по мнению истца, указанные лица находятся в родственных отношениях.

ООО "АвтоТранс-Логистик" возражало против удовлетворения заявленного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство истца, суд не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку сведения, об истребовании которых заявлено  ООО "ТД Восход", не относятся к делу (статья 67 АПК РФ), так как спор между сторонами сводится к оспариванию договора уступки права требования от 23.04.2018 по мотиву его притворности, как сделки, совершенной в целях сокрытия сделки дарения между юридическими лицами.

В настоящем судебном заседании представители сторон поддержали заявленные требования и возражения по иску.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

В период с 13.10.2017 года по 30.11.2017 года ООО "Альфа-Логистик" (перевозчик) оказало ООО "ТД Восход" услуги по перевозки грузов, что подтверждается актами выполненных работ от 13.10.2017 № 140, от 20.10.2017 № 141, от 31.10.2017 № 142, от 10.11.2017№ 144, от 16.11.2017 № 149, от 24.11.2017 № 150, от 30.11.2017 № 151.

В рамках исполнения обязанностей ООО "Альфа-Логистик" оказало истцу услуги на сумму 140 400 руб. 

23.04.2018 между ООО "Альфа-Логистик" (цедент) и ООО "АвтоТранс-Логистик" (цессионарий)  заключен договор уступки права требования (далее - Договор уступки), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования исполнения обязательств истцом как должником по оказанным услугам по перевозке грузов.

О состоявшейся уступке прав требования истец был уведомлен. 

В последующем ООО "АвтоТранс-Логистик" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ТД Восход" о взыскании задолженности за оказанные услуги по перевозке грузов (дело №А41-48941/18). 

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-48941/2018 от 05.10.2018 года исковые требования ООО "АвтоТранс-Логистик" удовлетворены частично; с ООО "ТД Восход" в пользу ООО "АвтоТранс-Логистик" взысканы  задолженность в размере 140 400 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 210 руб. 12 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 398 руб.

02.08.2018 истцом предъявлен настоящий иск.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). 

Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая имеет своей целью достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

Если ли же намерение на совершение притворной сделки имеется лишь у одного участника сделки, сделка по данному основанию не может быть признана недействительной. 

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям. 

Каждая из сторон при этом должна руководствоваться определенными мотивами, и как правило, должна преследовать извлечение из прикрытия выгоды, в связи с чем стороны должны иметь прямой умысел на прикрытие притворной сделки, при этом умысел двух сторон должен быть направлен на прикрытие одной и той же сделки. 

Если умысел одной из сторон на прикрытие сделки не находит должного подтверждения, вывод по притворности будет недостоверным. 

Ненадлежащее исполнение сторонами своих обязательств не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Материалами дела подтверждается, что 23.04.2018 между ООО "Альфа-Логистик" (цедент) и ООО "АвтоТранс-Логистик" (цессионарий)  заключен договор уступки.

О состоявшейся уступке прав требования истец был уведомлен. 

По мнению истца, договор уступки является притворной сделкой, поскольку прикрывает другую сделку -дарения, в свою очередь такая сделка является недействительной (ничтожной).

Указанные доводы истца опровергаются представленными в материалы дела документами.

В соответствии с частью 2 пункта 1 статьи 572 ГК РФ при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Материалами дела подтверждается, что договор уступки права требования является возмездным, что подтверждается текстом самого договора уступки (раздел 2) и представленными ответчиком в материалы дела документами, а именно актом взаимных требований между цедентом и цессионарием №7 от 27.04.2018 года.

Таким образом, оснований для признания договора уступки права требования притворной сделкой у суда не имеется.

Также в исковом заявлении истец указывает на несогласованность предмета договора уступки, на отсутствие согласия истца (должника) на заключение такого договора уступки, а также на аффилированность лиц, заключивших договор уступки.

Вместе с тем, указанные доводы не свидетельствуют о недействительности договора уступки.

Суд отмечает, что из текста договора уступки права требования возможно определить уступаемое право требования. Согласие должника на заключение договора уступки права требования в силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ не требуется.

Аффилированность лиц, заключивших договор уступки права требования, может быть предметом рассмотрения в рамках корпоративного спора, а не настоящего спора о признании сделки недействительной.

Оценивая представленные сторонами в совокупности документы и доказательства, суд пришел к выводу, что требования истца о признании договора уступки права требования недействительным направлены исключительно на освобождение его от обязанности по оплате оказанных услуг по перевозке грузов, что является злоупотреблением правом (ст. 10ГКРФ).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы на оплату государственной пошлины суд относит на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ в редакции Федерального закона от 23.06.2016 №220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти", вступившей в силу с 01.01.2017, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Судья                  Нефедова А.В.