ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула                                                                                                      Дело № А68-15460/2023

20АП-1785/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  23.07.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Воронцова И.Ю. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность № 77 АД 5454718 от 18.12.2023), от управления Федеральной налоговой службы России по Тульской области – представителя ФИО3 (доверенность № 03-42/056 от 01.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Защищенные Телекоммуникации» – представителей ФИО4 и ФИО5 (доверенность от 02.05.2024), в отсутствие ФИО6, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 19.02.2024 по делу № А68-15460/2023 (судья Фрик Е.В.), 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тульской области к управлению Федеральной налоговой службы по Тульской области (далее – УФНС России по Тульской области, г. Тула, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО6, о признании недействительным решения УФНС России по Тульской области от 13.12.2023, на основании которого внесены изменения в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Защищенные Телекоммуникации» (далее – ООО «ЗТК», г. Тула, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также об обязании УФНС России по Тульской области восстановить сведения об участниках ООО «ЗТК», содержащиеся в ЕГРЮЛ до внесения изменений 13.12.2023 на основании записи с ГРН 2237100386092.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс, АПК РФ) привлечено ООО «ЗТК».

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тульской области отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Апеллянт возражает против выводов суда области о том, что, поскольку регистрирующим органом не было нарушено действующее законодательство, оснований для удовлетворения иска не имеется, так как решение УФНС России по Тульской области от 13.12.2023 принято в отсутствие надлежащих документов, подтверждающих переход доли ФИО7 к обществу, а основанием к удовлетворению иска является недостоверность сведений, внесенных регистрирующим органом в ЕГРЮЛ. По мнению апеллянта, для перехода части доли в уставном капитале общества в размере 25% к истцу и для приобретения истцом статуса участника общества согласие ФИО6 не требуется. Истец приводит довод о том, что, поскольку ФИО1 не обращалась в общество за получением согласия ФИО6 на переход доли в размере 25% в уставном капитале общества к истцу, у ФИО6 еще не возникло оснований для отказа. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «ЗТК» и УФНС России по Тульской области в отзывах на апелляционную жалобу просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители третьего лица поддержали позицию ответчика.

ФИО6, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие на основании статей 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО7 являлся учредителем ООО «ЗТК» с долей уставном капитале в размере 50%, что подтверждается выпиской из системы Casebook в отношении общества. Вторым учредителем с долей в размере 50% в уставном капитале общества до настоящего времени является ФИО6

В соответствии с пунктом 15.14 устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества с согласия всех участников.

30.11.2023 ФИО7 умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии 

<

...> от 01.12.2023.

06.12.2023 ФИО6 в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации направлен пакет документов с целью государственной регистрации изменения сведений об участниках общества.

Согласно расписке в регистрирующий орган представлены следующие документы: заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р 13014; иной документ в соответствии с законодательством Российской Федерации (уведомление участника общества ФИО6 № 01-03/2488 от 05.12.2023); иной документ в соответствии с законодательством Российской Федерации (отказ от согласия на переход доли к наследникам вх. № 844 от 06.12.2023).

Представленному пакету документов в книге учета государственной регистрации юридических лиц был присвоен входящий номер 14224А.

В качестве документов, подтверждающих основание перехода доли ФИО7 к обществу, представлены следующие документы:

– уведомление от имени генерального директора ООО «ЗТК» к участнику общества ФИО6 № 01-03/2488 от 05.12.2023 сообщающего о смерти ФИО7 и необходимости в срок не позднее 30 дней с даты настоящего уведомления направить обществу согласие либо отказ от согласия на переход доли умершего участника к его наследникам;

– отказ участника ООО «ЗТК» ФИО6 от согласия на переход доли умершего участника ФИО7 к его наследникам (№ 844 от 06.12.2023).

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЗТК» следует, что записи с ГРН 2237100386092 соответствует следующее изменение: регистрация перехода обществу доли 50% в уставном капитале ООО «ЗТК», ранее принадлежавшей умершему ФИО7

Исковые требования мотивированы тем, что с 04.09.1993 и до смерти ФИО7 состоял в браке с ФИО1, что подтверждается свидетельством о браке серии 

<

...>. Доля в уставном капитале общества в размере 50% приобретена в браке и потому является общим имуществом ФИО7 и ФИО1 в соответствии со статьей 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ).

Единственным наследником ФИО7 по завещанию является его супруга ФИО1, что подтверждается скан-копией завещания от 24.10.2023, удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО8 и зарегистрированного в реестре за № 77/774-н/77-2023-12-1223.

В связи со смертью ФИО7 нотариусом г. Москвы ФИО8 открыто наследственное дело № 182/2023, что подтверждается выпиской из реестра наследственных дел.

12.12.2023 истец обратился к нотариусу г. Москвы ФИО8 с заявлением о принятии наследства.

В состав наследства, которое открылось после смерти ФИО7, вошла, в том числе доля в размере 25% в уставном капитале общества, которая унаследована ФИО1 как наследником по завещанию, оставшаяся доля в размере 25% в уставном капитале общества автоматически перешла ФИО1 как пережившей супруге. 

ФИО1 в обоснование своих требований указывает на то, что не выражала волю на переход принадлежащей ей доли обществу, равно как и не подавала заявление о выходе из состава участников ООО «ЗТК» либо требование о приобретении ООО «ЗТК» доли, в связи с чем, по мнению истца, сведения о переходе обществу доли являются недостоверными, а также имеются основания для восстановления корпоративного контроля путем признания недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого внесены недостоверные изменения в ЕГРЮЛ, и восстановления в ЕГРЮЛ сведений, содержавшихся до внесения указанных изменений.

В связи с указанными обстоятельствами истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 87, пунктом 6 статьи 93, пункта 2 статьи 218, пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ, пунктом 4.1 статьи 9, пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ), пунктов 1 и 8 статьи 21, пункта 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), части 3 статьи 201 АПК РФ, принимая во внимание пункт 15.14 Устава ООО «ЗТК», исходил из того, что УФНС России по Тульской области при государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, действующее законодательство Российской Федерации нарушено не было.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

Апеллянт возражает против выводов суда области о том, что, поскольку регистрирующим органом не было нарушено действующее законодательство, оснований для удовлетворения иска не имеется, так как решение УФНС России по Тульской области от 13.12.2023 принято в отсутствие надлежащих документов, подтверждающих переход доли ФИО7 к обществу, а основанием к удовлетворению иска является недостоверность сведений, внесенных регистрирующим органом в ЕГРЮЛ. 

Вместе с тем, как правильно указал суд области со ссылкой на часть 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Учитывая заявительный характер государственной регистрации, а также положения пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, согласно которым регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом, ответчиком в отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, 13.12.2023 правомерно принято решение о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (решение № 14224А от 13.12.2023), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237100386092.

Доводы о том, что, поскольку ФИО1 не обращалась в общество за получением согласия ФИО6 на переход доли в размере 25% в уставном капитале общества к истцу, основания для отказа у ФИО6 еще не возникло, не имеют правового значения и не свидетельствуют в пользу правовой позиции апеллянта.

По мнению апеллянта, для перехода части доли в уставном капитале общества в размере 25% к истцу и для приобретения истцом статуса участника общества согласие ФИО6 не требуется ввиду того, что устав общества не содержит положений, регулирующих сложившуюся ситуацию, а пункт 15.14 устава общества применяется в иных случаях.

Данный довод апеллянта отклонятся, поскольку иное толкование истцом пункта 15.14 устава общества не свидетельствует в пользу его правовой позиции.

Пунктом 1 статья 1142 ГК РФ предусмотрено, что наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Из пункта 15.14 устава общества следует, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества с согласия всех участников.

Положения указанного пункта устава общества направлены на недопущение к управлению обществом всех наследников умершего участника, в том числе и их переживших супругов (пункт 1 статьи 1142 ГК РФ), без согласия остальных участников.

Таким образом, данный пункт устава общества распространяет свое действие на всех наследников участников, в том числе, и на супругу умершего участника ФИО7

Как правильно указал суд области, в случае отказа действующих участников общества дать свое согласие на переход доли к наследникам умершего участника, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу. При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об ООО).

Наследник получает лишь имущественные права на долю, но не становится участником общества и не приобретает корпоративных прав при отсутствии согласия действующих участников на вхождение в состав общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено положениями устава общества.

Согласно пункту 15.21 устава общества доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Cуда Российской Федерации № 305-ЭС22-26611 от 06.04.2023 право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

ФИО1, получившая после смерти ФИО7 право на долю в размере 25% в уставном капитале общества, как пережившая супруга, приобрела в отношении этой доли лишь имущественные права. Для вступления ФИО1 в число участников общества в данном случае требовалось получить согласие на такое вступление от другого участника общества – ФИО6 

Поскольку согласие ФИО6, являющееся в силу положений пункта 15.14 устава общества, действующего на момент оспариваемой регистрации, необходимым условием для приобретения заявителем корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества, ФИО1 получено не было, она не приобрела статуса участника общества. В такой ситуации у нее не возникло прав на участие в общем собрании участников общества и/или на принятие каких-либо решений, относящихся к компетенции общего собрания участников общества.

Состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности регулируется статьями 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ). В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов доли в капитале.

Выдел доли из совместно нажитого имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную.

Переживший супруг участника общества, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретает имущественные права на эту долю в соответствии с положениями СК РФ и статьи 1150 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае смерти одного из супругов, прямо законом не урегулированы.

Поэтому, исходя из правоприменительной практики, в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ, к указанным отношениям подлежат применению по аналогии нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности пункта 6 статьи 93 ГК РФ и пункта 8 статьи 21 Закона об ООО, согласно которым доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Переживший супруг (или супруга) умершего участника относится к его наследникам, в связи с чем, установленный в уставе общества запрет на переход доли к наследникам в отсутствие согласия остальных участников общества распространяется и на пережившего супруга (супругу).

Таким образом, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество наследников, зависит от дачи другими участниками такого согласия.

Указанная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144, определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2022 № 305-ЭС22-8274.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «ЗТК» № 1 от 05.06.2020 устав общества с установленным альтернативным порядком перехода доли в уставном капитале общества к наследникам был единогласно утвержден участниками общества, в том числе, наследодателем ФИО7

Указанный факт подтверждает общую волю участников общества, направленную на отсутствие в уставе положения о безусловном переходе доли в уставном капитале общества к наследникам, включая их переживших супругов.

Внесение одним из супругов (в данном случае ФИО7) вклада в уставный капитал общества, и, как следствие, приобретение именно им статуса участника общества, предполагает (по смыслу статьи 35 СК РФ), что другой супруг (истец) дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись с положениями устава общества, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на переход доли ко всем наследникам (включая переживших супругов), то есть на включение их в состав участников общества.

Каждому из супругов принадлежало имущественное право, выражающееся в стоимости половины доли в уставном капитала общества, оформленной на ФИО7, при этом одному из супругов, имеющему статус участника хозяйственного общества (ФИО7), принадлежали корпоративные права на это общее имущество. Указанные корпоративные права не могут возникнуть у истца, как пережившей супруги, и получившей долю в совместной собственности, автоматически, без соблюдения положений устава общества.

В данном случае истец, как супруга, не являющаяся участником хозяйственного общества, имеет имущественное право собственности на 50% долей в уставном капитале общества, как наследник по завещанию и как пережившая супруга. Однако ввиду отсутствия согласия ФИО6 на принятие ее в состав участников общества, требуемого в соответствии с пунктом 15.14 устава, истец не приобрела статуса участника общества.

Указанные выводы согласуются с правовой позицией, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2019 № 303-ЭС19-9176, определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2009 № ВАС-13987/09, от 19.08.2013 № ВАС-10553/13 по делу № А59-1519/2012.

Доводы жалобы полностью повторяют позицию истца в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка и отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в настоящем случае обусловлены исключительно несогласием с результатом разрешения спора.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4                                  статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 19.02.2024 по делу № А68-15460/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                Н.В. Егураева

                И.Ю. Воронцов

               Л.А. Капустина