АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-3179/2019

г. Киров

05 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2020 года 

В полном объеме решение изготовлено 05 февраля 2020 года  

 

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи помощником судьи Соболевой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (адрес места жительства: 454016, Россия, Челябинская область, г. Челябинск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лесдомстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 610002, Россия, 

<

...>/а, оф.9)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 117997, Россия, 

<

...>)

о признании недействительными решений от 06.04.2018 и от 24.04.2018,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, явку не обеспечил, 

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 29.04.2019, 

от третьего лица: ФИО3, по доверенности от 13.09.2018, 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1)  обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕСДОМСТРОЙ" (далее – ответчик, Общество, ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ")  о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников от 06.04.2018, от 23.04.2018.

Исковые требования основаны на нормах Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) и мотивированы принятием Обществом решений о заключении с ПАО Сбербанк кредитных договоров от 26.01.2017 № 172200/0003-7.2, договора от 07.07.2017 № 172200/0003-8/3 в нарушение требований Закона и Устава Общества, которые выразились в неисполнении обязанности известить истца о проведении собраний и необеспечении, таким образом, его участия в собраниях.

Ответчик требования не признал, в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях по делу указал, что протоколы общего собрания участников Общества от 06.04.2018, от 23.04.2018 были подписаны всеми учредителями, в том числе и истцом. ФИО1 был осведомлен о мотивах заключения крупных сделок (получение кредитов для развития бизнеса) и о заключении кредитных договоров от 10.04.2018, от 24.04.2018 с ПАО Сбербанк, выступал поручителем по взятым Обществом на себя кредитным обязательствам. Истец участвовал в совместном распоряжении кредитными средствами, был осведомлен, на какие нужды Общества были израсходованы денежные средства. Также ответчик сослался на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора определением суда от 08.04.2019  привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее – третье лицо, Банк, ПАО «Сбербанк России»). 

В отзыве на исковое заявление третье лицо заявило о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, считает, что довод истца о том, что им не подписывались протоколы общих собраний участников общества, не соответствует действительности.

Определением от 26.08.2019 производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судебной экспертизы.

Определением от 10.10.2019 производство по делу возобновлено.

В ходе рассмотрения спора истец обратился к суду с ходатайством о фальсификации протокола общего собрания участников от 06.04.2018, в обоснование которого указал, что по его запросу сотрудником ПАО «Сбербанк России» истцу была предоставлена копия протокола от 06.04.2018, согласно которому участниками Общества принято решение об одобрении крупной сделки ООО «Север», но не ООО «Лесдомстрой», что влечет ничтожность данного протокола. Представленный же представителем Банка протокол от 06.04.2018, согласно которому принято решение об одобрении крупной сделки ООО «Лесдомстрой» изготовлен в период с 01.06.2019 по 26.06.2019 и является подложным.

Ответчик в судебном заседании просил в удовлетворении заявления о фальсификации отказать.

Третье лицо не согласилось исключить протокол общего собрания участников от 06.04.2018 из числа доказательств по делу, сообщило суду, что в Банке имеется два подлинных протокола общего собрания от 06.04.2018, один из которых содержит опечатку в части наименования юридического лица, в отношении которого было принято решение об одобрении крупной сделки. Протокол от 06.04.2018 без опечатки был представлен в банк Обществом и согласно результатам проведенной по делу судебной экспертизы подписан ФИО1, что подтверждает подлинность данного доказательства.

Принимая во внимание, что представитель третьего лица отказался исключить протокол общего собрания от 06.04.2019 из числа доказательств по делу, арбитражный суд проверил заявление о фальсификации в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ путем сопоставления данного доказательства с иными доказательствами по делу.

В ходе проверки заявления судом установлено, что подлинник протокола общего собрания участников Общества от 06.04.2018 был представлен в суд представителем ПАО «Сбербанк России» ФИО3, которая получила его по запросу в архивном структурном подразделении Банка.

По ходатайству истца определением от 26.08.2019 арбитражный суд назначил почерковедческую судебную экспертизу по вопросам принадлежности подписи в том числе в указанном протоколе.

Согласно заключению эксперта №1396/1-3 от 04.10.2019 подпись в протоколе от 06.04.2018 выполнена ФИО1

Принимая во внимание, что протокол от 06.04.2019 подписан ФИО1, о фальсификации иных реквизитов данного документа истцом не заявлено, оснований для вывода о подложном характере протокола у суда не имеется. При этом дата совершения реквизитов на данном документе при наличии у Банка на момент принятия решения о выдаче кредита второго экземпляра протокола с вышеуказанной опечаткой не имеет значения для установления признаков подлога в данном документе.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств судом было отказано.

В судебном заседании ответчик просил в удовлетворении иска отказать, настаивал на доводах отзыва, в том числе о том, что протоколы общих собраний подписывались лично ФИО1 

Третье лицо в судебном заседании просило отказать в иске со ссылкой на пропуск срока исковой давности. Третье лицо сослалось на то, что 09.01.2019 на электронную почту ФИО1 по его запросу сотрудником Банка была направлена справка о состоянии расчетов по кредитам Общества, из которой истец должен был знать о заключении кредитов. Данные обстоятельства, по мнению третьего лица, свидетельствуют о том, что истец мог знать о проведении собраний и обратиться в суд с иском об оспаривании решений.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен о времени и месте его проведения надлежащим образом.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Суд, заслушав представителей ответчика и третьего лица, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ" создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 16.11.2016. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества являются ФИО4 с размером доли 50 процентов, ФИО1 с размером доли 50 процентов.

Согласно протоколу от 06.04.2018 внеочередного общего собрания участников ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ" (далее также – протокол от 06.04.2018) в повестку собрания включен вопрос принятия решения об  одобрении заключения  крупной сделки между ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ" и ПАО Сбербанк - кредитного договора. Из протокола следует, что общее собрание участников единогласно приняло решение одобрить заключение Обществом крупной сделки привлечения кредита на условиях: сумма – 620 000 рублей; вид кредита – кредитный договор; размер годовой процентной ставки за пользование кредитом – 18,5 процентов годовых; срок кредитования – 20 месяцев (с 10.04.2018 по 10.12.2019); целевое назначение кредитного договора -  нецелевой. 

Между ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ" (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Банк) на основании Заявления о присоединении к Общим условиям кредитования по продукту «Кредит «Доверие» (далее – Заявление) заключен кредитный договор 

<

***> от 10.04.2018 (далее также – кредитный договор от 10.04.2018).

Заявлением от 10.04.2018 ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ" подтвердило готовность получения в Банке кредита на основании распоряжения Заемщика, оформленного в день подписания настоящего Заявления. 

Согласно распоряжению от 10.04.2018 на перечисление кредита Общество просило предоставить кредитные средства на основании кредитного договора от 10.04.2018 в сумме 620 000 рублей 00 копеек на свой расчетный счет.

Согласно распоряжению ПАО Сбербанк от 10.04.2018  на предоставление кредитных средств/открытие лимита на расчетный счет Общества ПАО Сбербанк перечислил кредитные средства в сумме 620 000 рублей 00 копеек.

Согласно пункту 9 Заявления в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей Заемщик обеспечивает предоставление поручительства ФИО4, ФИО1 на основании договоров поручительства № 042/8612/20199-23157/1 от 10.04.2018, № 042/8612/20199-23157/2 от 10.04.2018.

В силу договора поручительства № 042/8612/20199-23157/1 от 10.04.2018 ФИО4 является поручителем перед Банком за исполнением ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ" обязательств по кредитному договору от 10.04.2018 и согласился отвечать за исполнение Заемщиком обязательств перед Банком.

В соответствии с договором поручительства № 042/8612/20199-23157/2 от 10.04.2018 ФИО1 является поручителем перед Банком за исполнением ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ" обязательств по кредитному договору от 10.04.2018 и согласился отвечать за исполнение Заемщиком обязательств перед Банком.

Согласно поручению на перечисление денежных средств со счетов/вкладов от 10.04.2018 ФИО1 (вкладчик) дал распоряжение ПАО Сбербанк списывать денежные средства со своих счетов (вкладов) в целях погашения просроченной задолженности Общества по кредитному договору от 10.04.2018 на основании  договора поручительства № 042/8612/20199-23157/2 от 10.04.2018 в сроки, установленные кредитным договором от 10.04.2018 в пределах суммы просроченных платежей.

20.05.2019 решением Первомайского районного суда г. Кирова по делу №2-1196/2019, оставленным без изменения Кировским областным судом (апелляционное определение от 06.08.2019 по делу № 33-3101/2019) удовлетворены исковые требования ПАО Сбербанк к ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ", ФИО4, ФИО1 о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору от 10.04.2018 в размере 478 005 рублей 43 копейки.

Согласно протоколу от 23.04.2018 внеочередного общего собрания участников ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ" (далее также – протокол от 23.04.2018) в повестку собрания включен вопрос принятия решения об  одобрении заключения  крупной сделки между ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ" и ПАО Сбербанк - кредитного договора. Из протокола следует, что общее собрание участников единогласно приняло решение одобрить заключение Обществом крупной сделки привлечения кредита на условиях: сумма – 1 201 000 рублей; вид кредита – кредитный договор; размер годовой процентной ставки за пользование кредитом – 17 процентов годовых; срок кредитования – 36 месяцев; целевое назначение кредитного договора -  нецелевой. 

Между ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ" (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Банк) заключен кредитный договор № 

<

***> от 24.04.2018 (далее также – кредитный договор от 24.04.2018).

В соответствии с договором поручительства № 

<

***>/1 от 24.04.2018 ФИО4 является поручителем перед Банком за исполнением ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ" обязательств по кредитному договору от 24.04.2018 и согласился отвечать за исполнение Заемщиком обязательств перед Банком.

27.03.2019 заочным решением Первомайского районного суда г. Кирова по делу №2-814/2019, оставленным без изменения Кировским областным судом (апелляционное определение от 06.08.2019 по делу № 33-3101/2019) удовлетворены исковые требования ПАО Сбербанк к ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ", ФИО4 о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору от 24.04.2018 в размере 1 106 426 рублей 65 копеек.

Согласно справке от 09.01.2019 ПАО Сбербанк по состоянию на 09.01.2019 за ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ" Банк числил ссудную задолженность по кредитным договорам 

<

***> от 10.04.2018 на сумму договора 620 000 рублей, №

<

***> от 24.04.2018 на сумму договора 1 201 000 рублей 00 копеек.

На момент принятия оспариваемых решений от 06.04.2018 и 23.04.2018 участниками Общества являлись ФИО4, ФИО1

Со ссылкой на то, что общие собрания участников были проведены в отсутствие истца и при неисполнении обязанности по его уведомлению об их проведении, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив вышеуказанные обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно статье 12 того же Кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание недействительным решения собрания.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Основания оспоримости и ничтожности решений собрания приведены в статьях 181.4, 181.5 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктами 1 и 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Статьей 8 Закона закреплено право участников общества с ограниченной ответственностью принимать участие в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 32 Закона высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Истец оспаривает решения внеочередных общих собраний участников Общества об одобрении крупных сделок от 06.04.2018 и 23.04.2018 со ссылкой на их проведение в отсутствие ФИО1, владевшего долей 50% в уставном капитале Общества и при его неизвещении о проведении данных собраний.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно пунктам 8.2.5 и 8.2.7 Устава ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ" решение вопросов об одобрении крупных сделок отнесено к исключительной компетенции общего собрания, которое принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Порядок созыва и проведения общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью определен статьями 36 и 37 Закона. Он предусматривает, кроме прочего уведомление каждого участника общества о проведении общего собрания заказным письмом или иным способом, предусмотренным уставом общества, с указанием времени и места проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемой повестки дня; ведение протокола общего собрания участников исполнительным органом общества; принятие решений только по вопросам повестки дня, за исключением случаев, если в общем собрании участвуют все участники общества, большинством голосов, квалифицированным большинством голосов либо единогласно в случаях, предусмотренных законом либо уставом.

При этом согласно пункту 5 статьи 36 Закона в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно представленным суду протоколам внеочередных общий собраний участников Общества от 09.04.2019 и от 23.04.2019 в них приняли участие ФИО5 и ФИО1, совместно владеющие 100% уставного капитала Общества. Собраниями приняты решения об одобрении крупных сделок на вышеуказанных условиях, за что проголосовали все участники единогласно.

В основу требования о признании решений собраний от 09.04.2018 и 23.04.2018 недействительными истец положил утверждение о том, что он не принимал участия в данных собраниях и не голосовал за оспариваемые решения, поскольку подпись в протоколах общих собраний от 09.04.2019 истцу не принадлежит.

В целях проверки данного довода определением суда от 26.08.2019 назначена судебная экспертиза, по результатам которой экспертом ФБУ КЛСЭ Минюста РФ ФИО6 составлено заключение эксперта №1396/1-3 от 04.10.2019.

Согласно заключению подпись в протоколе от 06.04.2018 выполнена ФИО1,  подпись в протоколе от 23.04.2018  выполнена не ФИО1, а другим лицом с попыткой выполнить подпись с подражанием подлинной подписи ФИО1

Оценив вышеуказанное заключение эксперта, суд пришел к выводу о том, что оно составлено с соблюдением требований статьи 86 АПК РФ, является допустимым и достоверным доказательством.

Вопреки возражениям ответчика, указанное экспертное заключение является полным, объективным, не противоречит иным имеющимся в деле доказательствам. Выводы эксперта корреспондируют данным экспертом в судебном заседании пояснениям, которые устраняют неопределенность в поставленных ответчиком вопросах относительно принадлежности подписи в протоколе от 23.04.2018 ФИО1 Выражая несогласие с выводом эксперта в части подписи в протоколе от 23.04.2018, ответчик не просил назначить по делу повторную экспертизу.

Таким образом, судом установлено, что подпись на протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 06.04.2018 принадлежит ФИО1

Принимая во внимание, то данная подпись, исходя из содержания протокола, свидетельствует участие ФИО1 в собрании участников 06.04.2018, а также принятие обоими участниками общества оспариваемого решения, в удовлетворении требования о признании последнего недействительным надлежит отказать, поскольку право обжаловать решения общих собраний участников общества предоставлено лишь участнику, голосовавшему против решения либо не принимавшего участия в голосовании.

При этом суд отклоняет довод истца о том, что он не был извещен в установленном порядке о проведении данного собрания, поскольку, исходя из протокола от 06.04.2018, в собрании приняли участие все участники Общества.

Вместе с тем, заключением эксперта ФИО6 подтверждено, что подпись на протоколе общего собрания участников общества от имени ФИО1 выполнена не истцом, а иными лицом.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об участии истца в собрании участников Общества 23.04.2018 и подписании протокола общего собрания. В деле также нет доказательств извещения ФИО1 о данном собрании.

При этом суд отклоняет ссылку ответчика на показания допрошенного судом свидетеля ФИО7, показавшего, что ФИО1 и ФИО5 встречались для оформления документов, необходимых для получения кредита, поскольку данные показания не подтверждают подписание ФИО1 именно протокола общего собрания от 23.04.2018 и, кроме того, противоречат упомянутым выводам эксперта ФИО6

Представленные ответчиком в материалы дела документы, подписанные  директором ФИО4, относящиеся к текущей финансово-хозяйственной деятельности Общества по расчетам с контрагентами Общества, с банком, по заработной плате с сотрудниками, по уплате налогов (отчет по расходу кредитных средств по договору № 

<

***>  от 24.04.2018, платежные поручения, платежные требования, товарные чеки, авансовые отчеты, накладные, платежные ведомости, расходные кассовые ордера, приходные кассовые ордера, счета) не свидетельствуют об осведомленности ФИО1 о принятом на собрании 23.04.2018 решении. 

Между тем, согласно пунктам 8.2.5, 8.2.7 Устава Общества к исключительной компетенции общего собрания участников отнесено принятие решений об одобрении крупных сделок; данные решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Отсутствие извещения ФИО1 о проведении внеочередного общего собрания участников Общества 23.04.2018, а также принятие оспариваемого решения без участия ФИО1 свидетельствуют о существенных нарушениях порядка созыва и проведения общего собрания участников. При этом голосование ФИО1 могло повлиять на результаты голосования, поскольку оспариваемое решение согласно Уставу Общества должно приниматься единогласно. Принятие указанного решения без учета волеизъявления участника нарушило право истца на участие в управлении делами Общества.

При таких обстоятельствах требование истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 23.04.2018 об одобрении крупной сделки ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ" с публичным акционерным обществом "Сбербанк России" подлежат удовлетворению.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решения общего собрания участников судом отклонен по следующим основаниям.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). 

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа заявленного требования, фактических обстоятельств, на которых оно основано. 

Судом установлено, что протокол общего собрания от 23.04.2019 истец не подписывал. 

Согласно исковому заявлению, копия протокола общего собрания участников общества у ФИО1 на момент обращения в суд с настоящим иском отсутствовала. Доказательства обратного суду не представлены. Напротив, из материалов дела следует и Банком не оспорено, что ФИО1 обращался в Банк с заявлением о предоставлении ему копии решения от 23.04.2018, однако ему было отказано. 

Вопреки возражениям ответчика, из материалов дела не следует, что протокол общего собрания участников общества от 23.04.2018 был вручен истцу непосредственно после проведения собрания, поскольку данный факт не подтвержден какими-либо доказательствами. 

Суд не соглашается с возражениями ответчика о том, что именно истец должен доказать то обстоятельство, что протокол не был им получен после проведения собрания, поскольку обязанность по ведению протокола и его предоставлению участниками возложена пунктом 6 статьи 37 Закона на общество. Следовательно, только Общество может обладать доказательствами вручения протокола участнику, а потому, ссылаясь на данное обстоятельство, в силу статьи 65 АПК РФ несет бремя его доказывания. Возложение на истца обязанности доказывать отрицательный факт противоречит принципу распределения бремени доказывания, который содержится в данной норме.

Судом также отклоняются доводы Банка о том, что об оспариваемом решении истец мог знать 09.01.2019, получив справку банка о состоянии расчетов по кредитным договорам по электронной почте, поскольку из данной справки не следует, что 23.04.2018 Обществом принимались решения об одобрении заключения одного из указанных в справке договоров. 

В материалы дела представлено заявление ФИО1 в ПАО «Сбербанк России» о предоставлении копии протокола общего собрания участников, которое датировано 14.01.2019.

Согласно дате штемпеля на исковом заявлении, в суд истец обратился 13.03.2019.

Принимая во внимание, что достоверных доказательств осведомленности истца о проведении общего собрания участников от 23.04.2018 ранее 14.01.2019 не имеется, а в арбитражный суд истец обратился 13.03.2019, срок исковой давности на обжалование указанного решения не является пропущенным.

С учетом вышеизложенного, требование истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 23.04.2018 об одобрении крупной сделки ООО "ЛЕСДОМСТРОЙ" с ПАО Сбербанк является обоснованным и подлежит удовлетворению, в остальной части требований истцу следует отказать.

Согласно статье 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

К судебным расходам относятся государственная пошлина и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей 00 копеек по чеку-ордеру от 28.03.2019. 

На основании статьи 110 АПК РФ с учетом частичного удовлетворения исковых требований судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей 00 копеек относятся на ответчика и подлежат возмещению ответчиком в пользу истца.

В соответствии со статьей 108 АПК РФ и в связи с заявленным истцом  ходатайством о проведении экспертизы, на депозитный счет Арбитражного суда Кировской области платежным поручением от 30.08.2019 №224329 ФИО1 было зачислено 8 880 рублей 00 копеек, платежным поручением от 21.06.2019 №473744 ФИО8 за ФИО9 зачислено 18 000 рублей 00 копеек, всего в размере 26 880 рублей 00 копеек.

Стоимость услуг эксперта по проведению судебной экспертизы по настоящему делу составила 20 160 рублей 00 копеек, согласно счету ФБУ КЛСЭ Минюста РФ от 29.10.2019 №00000161. На основании определения суда от 05.12.2019 данная сумма перечислена с депозитного счета Арбитражного суда Кировской области экспертной организации. 

С учетом результата рассмотрения дела (признания недействительным одного из двух решений общего собрания), на основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 10 080 рублей 00 копеек относятся на ответчика.

            Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Лесдомстрой" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610002, Россия, 

<

...>/а, оф.9 ), оформленное протоколом общего собрания участников данного общества от 23.04.2018.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛЕСДОМСТРОЙ"( ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610002, Россия, 

<

...>/а, оф.9 ) в пользу ФИО1 (454016, Россия, Челябинская область, г. Челябинск)  3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек судебных расходов на уплату государственной пошлины, а также 10 080 (десять тысяч восемьдесят) рублей 00 копеек судебных издержек на оплату судебной экспертизы.

Выдать исполнительный лист после вступления  решения в законную силу. 

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья                                                                                  С.А. Погудин