ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-10616/2016

23 января 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено  23.01.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой-К» (ОГРН 

<

***>,                        ИНН 

<

***>) 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 27.09.2023 по делу № А79-10616/2016, 

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой-К», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Инжком» об исключении требований закрытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Силовое электрооборудование» из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Спецстройкоммуникации» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

без участия лиц в судебном заседании.

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецстройкоммуникации» (далее - ООО «Спецстройкоммуникации», должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии обратились общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой-К», ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Инжком» с заявлением об исключении требований закрытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Силовое электрооборудование» из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Спецстройкоммуникации».

Определением от 27.09.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии в удовлетворении заявления отказал.

ООО «Спецстрой-К» не согласилось с определением суда первой инстанции от 27.09.2023 и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и исключить ЗАО НПО «Силовое электрооборудование» из реестра требований кредиторов ООО «Спецстройкоммуникации».

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что 29.06.2023 г. ЗАО НПО «Силовое электрооборудование» исключено из ЕГРЮЛ. 

Заявитель считает, что у кредиторов возникла самостоятельная необходимость исключения ЗАО НПО «Силовое электрооборудование» из реестра кредиторов ООО «Спецстройкоммуникации», так как при сохранении в реестре требований ликвидированного кредитора на неопределенный срок нарушаются права других кредиторов на получение денежных средств из конкурсной массы должника. 

По мнению заявителя, у суда первой инстанции, как и у внешнего управляющего, отсутствуют сведения о заключенном с обществом договоре уступки права требования. Со стороны кредитора установлено длительное бездействие по вопросу замены кредитора правопреемником, в связи с чем общество подлежит исключению спорного требования из реестра. 

Заявитель считает, что в указанном случае необходимо установление определенного срока для подачи заявления о процессуальном правопреемстве в отношении требований кредиторов – юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В материалы дела поступило от ООО «Спецстрой-К»  ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие лица, участвующего в деле (входящий №01АП-2504/18 (2) от 18.01.2024).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 2, 16, 32, 100, 142, 223 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), пунктом 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пунктом 5 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 № 345, пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 64, 128, 129, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 08.11.2016 года общество с ограниченной ответственностью «Нефть и газ» (далее – ООО «Нефть и газ») обратилось в суд с заявлением к ООО «Спецстройкоммуникации» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.07.2017 (резолютивная часть от 03.07.2017) ООО «Спецстройкоммуникации» признано несостоятельным (банкротом) по заявлению ООО «Спецстрой-К», и в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда от 16.02.2018 (дата объявления резолютивной части) в отношении ООО «Спецстройкоммуникации» введена процедура банкротства - внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО3

В рамках дела о банкротстве 05.04.2023 в суд обратились общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой-К», ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «ИНЖКОМ» с заявлением об исключении требований закрытого акционерного общества «Научно- производственное объединение «Силовое электрооборудование» из реестра требований кредиторов должника.

Заявление мотивировано тем, что в отношении закрытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Силовое электрооборудование» принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, следовательно обязательство перед кредитором прекратилось. Учет требований данного лица в реестре требований кредиторов препятствует утверждению мирового соглашения.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, определением суда от 01.06.2018 в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Спецстройкоммуникации» включено требование закрытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Силовое электрооборудование» в размере 2 978 598 руб. 28 коп. долга, с удовлетворением в третью очередь.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «НПО «Силовое оборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 29.06.2023 внесена запись об исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктами 6 и 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

В силу пункта 1 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.

Ведение реестра требований кредиторов является одним из механизмов защиты прав и законных интересов кредиторов в деле о банкротстве.

Арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, проверяет правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

В пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, применяется в исключительных случаях (пункт 8 Постановления № 29).

Согласно пункту 5 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 № 345 (далее - Постановление № 345), в случае полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования в соответствующей записи реестра делается отметка об исключении требования кредитора с указанием даты и основания для исключения.

Анализ приведенных выше норм права позволяет сделать вывод, что для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в Реестре.

Институт исключения кредитора из реестра требований кредиторов должника не дает судам оснований для повторной проверки установленных в рамках другого обособленного  спора обстоятельств.  У суда отсутствует  право для  пересмотра оснований включения требований в реестр требований кредиторов вне установленной процессуальным законодательством процедуры обжалования судебных актов.

Обстоятельствами, влекущими возможность исключения требования из реестра, являются вступление в законную силу судебного акта об отмене (изменении, пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам) определения суда о включении требования в реестр, заявление кредитора об исключении его собственного требования из реестра и др.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 29), возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, применяется в исключительных случаях: по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов в качестве реализации одной из форм осуществления гражданских прав в виде отказа кредитора от требований, предъявленных к должнику. Также на основании вступивших в силу судебных актов арбитражным управляющим или реестродержателем исключаются из реестра требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору (абзац 3 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Для исключения судом требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника.

В качестве основания для исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов должника заявитель указывает на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ вследствие наличия записей о недостоверности сведений в отношении юридического лица.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации права требования (дебиторская задолженность) относятся к объектам гражданских прав.

Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке процессуального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Согласно положениям статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что данный срок на момент обращения конкурсного управляющего с заявлением не истек.

Согласно правовому подходу, приведенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2015 N 305-ЭС14-2472, ликвидация других кредиторов сама по себе не является основанием для прекращения обязательств должника перед ними.

Поскольку имуществом ликвидированных организаций является их дебиторская задолженность к должнику любое заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Права и законные интересы кредиторов исключенного из ЕГРЮЛ лица могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого лежит материально-правовое требование к должнику, ранее установленное в деле о банкротстве.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20 декабря 2021 года N 307-ЭС18-15392 (3), для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре. Однако таких доказательств материалы настоящего дела не содержат.

Помимо этого, положения статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, само по себе исключение кредитора из ЕГРЮЛ не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

Конкурсному управляющему при проведении процедуры банкротства в подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок - статья 61.9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 ГК РФ, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. № 4462-I).

Данная позиция изложена в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного

Суда РФ 01.06.2022.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку  основаны на неверном толковании норм права и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, оценив изложенные обстоятельства, установленные в данном обособленном деле, и сопоставив их, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.  Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта. 

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у коллегии судей не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 27.09.2023 по делу № А79-10616/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой-К» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина 

С.Г. Кузьмина