АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-307/19 

Екатеринбург

23 января 2023 г.

Дело № А50-28226/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

Председательствующего Павловой Е.А., 

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.,

при ведении протокола помощником судьи Романовой А.М. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сириус» (далее – общество «Сириус») на определение Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2022 по делу № А50-28226/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Пермского края приняли участие представители:

общества «Сириус» – ФИО1 (доверенность от 09.01.2023);

конкурсный управляющий ФИО2 (лично).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.01.2018 общество с ограниченной ответственностью «Энергогазсервис» (далее – общество «Энергогазсервис», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.04.2021 в отношении общества «Энергогазсервис» открыта процедура конкурсного производства по общим правилам, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Открытое акционерное общество «Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк» «ЭКОПРОМБАНК» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – общество «ЭКОПРОМБАНК» в лице конкурсного управляющего) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 23 916 788 руб. 88 коп., в том числе: 10 200 000 руб. основного долга, 7 088 062 руб. 17 коп. – процентов, 6 628 726 руб. 71 коп. – повышенных процентов.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.06.2018 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. 

Общество «Сириус» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в сумме 10 200 000 руб. основного долга, 9 583 387 руб. 30 коп. процентов.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.10.2021 заявление общества «Сириус» удовлетворено; произведена замена кредитора общества «ЭКОПРОМБАНК» на общество «Сириус».

Общество «Сириус» повторно обратилось с заявлением о замене требования кредитора общества «ЭКОПРОМБАНК» к должнику в сумме 4 133 401 руб. 58 коп., установленные определением суда от 08.06.2018, на общество «Сириус».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество «Сириус» просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Заявитель жалобы, ссылаясь на то, что в рамках дела № А50-10579/2017 о банкротстве ФИО3 у общества «ЭКОПРОМБАНК» им приобретены права требования к ФИО3 и его поручителям в сумме 10 200 000 руб. основного долга, 9 583 387 руб. 30 коп. процентов, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и связанные с уступаемыми правами требования, указывает на то, что определением суда от 02.10.2021 по настоящему делу произведена лишь частичная замена кредитора, без учета всего объема прав, обеспечивающих исполнение обязательств и других прав, связанных с уступаемыми правами требования, ввиду чего считает обоснованным повторное обращение в суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника в сумме 4 133 401 руб. 58 коп. основного долга. Кассатор полагает, что первоначальный кредитор общество «ЭКОПРОМБАНК» в лице конкурсного управляющего уступил обществу «Сириус» права требования в полном объеме, при этом не имеет значения, в какой процедуре продано право требования первоначального кредитора в процедуре банкротства основного заемщика ФИО3 или в процедуре банкротства поручителя – общества «Энергогазсервис». Общество «Сириус», обращая внимание на то, что в рассматриваемых правоотношениях обязанность отвечать по долгам заемщиков, в том числе в части процентов, начисленных за неисполнение основного обязательства, должен поручитель, полагает, что при сложившихся обстоятельствах поручитель фактически освобожден от материальной ответственности, а дальнейшая природа прав требований в сумме 4 133 401 руб. 58 коп. неизвестна. Заявитель считает, что суды, приняв во внимание позицию управляющего о частичном погашении требований в сумме 2 836 620 руб. 14 коп. в процедуре банкротства ФИО3, могли самостоятельно провести процессуальное правопреемство на оставшуюся сумму требований, вместе с тем, доказательства, подтверждающие частичное погашение требований в процедуре банкротства ФИО3, в материалы дела не представлены. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом «Энергогазсервис» ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов спора, в рамках дела о банкротстве общества «Энергогазсервис» включено в третью очередь реестра требований кредиторов требование общества «ЭКОПРОМБАНК» в сумме 23 916 788 руб. 88 коп., в том числе: 10 200 000 руб. основного долга, 7 088 062 руб. 17 коп. – процентов, 6 628 726 руб. 71 коп. – повышенных процентов; требования кредитора возникли из договора поручительства от 02.08.2012 № 2094, заключенного между обществом «Энергогазсервис» (поручитель), и обществом «ЭКОПРОМБАНК»; в соответствии с условиями данного договора поручитель обязался солидарно отвечать с основным заемщиком ФИО3 по вытекающим из кредитного договора обязательствам. 

       По результатам электронных торгов, проведенных посредством публичного предложения в рамках дела несостоятельности (банкротстве) ОАО АКБ «ЭКОПРОМБАНК» №А50-17399/2014, по реализации его имущества - лот № 33 (как следует из соответствующего сообщения, размещенного в общем доступе -  права требования к ФИО3, КД 2094 от 02.08.2012, определение Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2017 по делу №А50-10579/2017 о включении в третью очередь в РТК, находится в стадии банкротства (19882230,30 руб.)) признано победителем общество «Сириус» (протокол от 10.03.2021 № 61418-33 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества, проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщениях о проведении торгов, опубликованном в газете «Коммерсантъ» от 29.08.2020 № 156 (6877)) сообщение 77033434331 и публикации, размещенной на сайте www.asv.org.ru 26.08.2020).

В соответствии с результатами  проведенных торгов между обществом «ЭКОПРОМБАНК» (цедент) и обществом «Сириус» (цессионарий) 15.03.2021 заключен договор уступки прав требования (цессии) № 2021-3160/25, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащие цеденту право требования к ФИО3 КД 2094 от 02.08.2012, определение Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2017 по делу №А50-10579/2017 о включении в третью очередь в РТК, находится в стадии банкротства (19882230,30 руб.).

При этом положениями пункта 1.3 договора стороны предусмотрели, что права требования к должнику переходят к цессионарию в том и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требования, в том числе: задолженность по кредитному договору от 02.08.2012 № 2094 в сумме 10 200 000 руб. основного долга, 9 583 387 руб. 30 коп. процентов.

Определением суда от 02.10.2021 в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора общества «ЭКОПРОМБАНК» на общество «Сириус» в сумме 10 200 000 руб. основного долга, 9 583 387 руб. 30 коп. процентов.

Ссылаясь на частичную замену в реестре требований кредиторов должника, общество «Сириус» обратилось в суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве в части оставшейся суммы в размере 4 133 401 руб. 58 коп. основного долга.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего. 

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключатся из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)).

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Применительно к настоящему спору суды установили, что из положений договора уступки прав требования (цессии) от 15.03.2021, заключенного между обществом «ЭКОПРОМБАНК» (цедент) и обществом «Сириус» следует, что цессионарию передано принадлежащие цеденту право требования к ФИО3 КД 2094 от 02.08.2012, определение Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2017 по делу №А50-10579/2017 о включении в третью очередь в РТК, находится в стадии банкротства (19882230,30 руб.) на условиях, существовавших на момент заключения договора, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требования, в том числе задолженность по кредитному договору от 02.08.2012 № 2094 в сумме 10 200 000 руб. основного долга, 9583 387 руб. 30 коп. процентов.

В то же время требования общества «ЭКОПРОМБАНК» включены в реестр требований кредиторов должника по обязательствам ФИО3 по кредитному договору от 02.08.2012 № 2094 (в котором общество «Энергогазсервис» являлось поручителем), в сумме 10 200 000 руб. основного долга, 7 088 062 руб. 17 коп. процентов, 6 628 726 руб.71 коп. повышенных процентов.

Судами учтено и то обстоятельство, что требование общества «ЭКОПРОМБАНК» в сумме 22 620 007 руб. 44 коп., в том числе: 10 200 000 руб. задолженность по основному долгу; 6 305 596 руб. 41 коп. задолженность по процентам; 6 114 410 руб. 96 коп. задолженность по повышенным процентам включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в рамках дела № А50-10579/2017 о банкротстве ФИО3, являющимся основным заемщиком. 

Суды, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, установили, что разница между размером требования общества «ЭКОПРОМБАНК», включенного в реестр требований кредиторов ФИО3, и размером требования, переданного обществу «Сириус» по вышеназванному договору уступки прав требования (цессии), составляет 2 836 620 руб. 14 коп., кроме того, приняли во внимание представленное в материалы дела письмо конкурсного управляющего, из содержания которого следует, что данная сумма исключена из реестра требований кредиторов общества «Энергогазсервис», поскольку погашена в процедуре банкротства ФИО3 (№ А50-10579/2017) и ФИО4 (№ А50-25947/2017), в связи с чем, заключили о невозможности передачи прав требований в данной сумме обществу «Сириус». 

Кроме того, установив, что размер оставшихся требований общества «ЭКОПРОМБАНК» в реестре требований кредиторов должника, с учетом уступленных требований обществу «Сириус», составляет 1 296 781 руб. 44 коп., а право требования общества «ЭКОПРОМБАНК» продано в процедуре банкротства основного заемщика ФИО3, при этом, проанализировав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора цессии от 15.03.2021, учитывая, что в рассматриваемом случае цессионарию передано право требования, в том числе к должнику как поручителю, лишь в сумме 10 200 000 руб. основного долга, 9 583 387 руб. 30 коп. процентов, суды заключили о невозможности общества «Сириус» претендовать на передачу прав требований в сумме 1 296 781 руб. 44 коп. ввиду того, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления общества «Сириус» о замене требования кредитора в реестре требований кредиторов должника в сумме 4 133 401 руб. 58 коп.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29.07.2022 по делу № А50-28226/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сириус» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий       Е.А. Павлова 

Судьи       О.Н. Новикова 

                                                                                        Н.В. Шершон