АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  № А19-7269/2023

г. Иркутск

10 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 3 октября 2023 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 10 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Линейцевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эконом-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

к ФИО1 (г. Красноярск),

к ФИО2 (г. Красноярск)

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 8 646 638 руб. 59 коп.

в отсутствие в судебном заседании 28 сентября 2023 года лиц, участвующих в деле,

 

с учетом объявленного в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ перерыва до 16 часов 15 минут 3 октября 2023 года, после которого судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии в судебном заседании директора общества «Эконом-Строй» ФИО3 (предъявлены паспорт, выписка из ЕГРЮЛ), представителя ответчиков ФИО4 (предъявлены паспорт, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Эконом-Строй» (далее – истец) обратилось в Октябрьский районный суд города Красноярска с иском к ФИО1 и ФИО5 (далее – ответчики), в котором просит:

- привлечь ФИО1 как руководителя и учредителя                             ООО «Би-Ту-Би Девелопмент» к субсидиарной ответственности и взыскать в пользу истца денежные средства согласно вступившим в законную силу судебным актам Арбитражного суда Красноярского края по делам №№ А33-1061/2013, А33-5505/2013, А33-5507/2013, А33-5508/2013, А33-5509/2013, А33-5510/2013, А33-5511/2013;

- привлечь ФИО5 как мажоритарного учредителя                   ООО «Би-Ту-Би Девелопмент» к субсидиарной ответственности и взыскать в пользу истца денежные средства согласно вступившим в законную силу судебным актам Арбитражного суда Красноярского края по делам №№ А33-1061/2013, А33-5505/2013, А33-5507/2013, А33-5508/2013, А33-5509/2013, А33-5510/2013, А33-5511/2013. 

Определением от 01.04.2022 исковое заявление принято Октябрьским районным судом Красноярского края за номером гражданского дела № 2-4972/2022. При рассмотрении настоящего спора Октябрьским районным судом Красноярского края принято уточнение иска, которым истец просил взыскать с ответчиков по                            4 323 319 руб. 30 коп. с каждого (общая цена иска 8 646 638 руб. 59 коп.).

Определением Октябрьского районного суда от 02.12.2022 дело передано для рассмотрения в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023, настоящее дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Иркутской области.

 

В судебном заседании истец требования поддержал, ходатайствовал об истребовании дополнительных доказательств: у Экспобанк развернутой информации по кредитному портфелю ООО «Би-Ту-Би Девелопмент» и ООО «Крайт Плюс», а также материалы доследственной проверки КУСП № 32935 от 29.09.2017 у МУ МВД России «Красноярское».

В судебном заседании ответчик иск оспорил, в судебном заседании пояснил, что положения закона, предусматривающие привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, исключенного из ЕГРЮЛ в административном порядке, не действовали на момент возникновения задолженности, вопрос об истребовании дополнительных документов оставил на усмотрение суда.

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения заявленного ходатайства; суд полагает, что имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для рассмотрения иска по существу.

 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчиков, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, согласно вступившим в законную силу судебными актами Арбитражного суда Красноярского края по делам №№ А33-1061/2013,                    А33-5505/2013, А33-5507/2013, А33-5508/2013, А33-5509/2013, А33-5510/2013, А33-5511/2013 с общества «Би-Ту-Би Девелопмент» в пользу общества «Эконом-Строй» по договорам подряда взыскано 4 864 987 руб. 18 коп.

05.02.2013 возбуждено исполнительное производство № 96659/14/24002-СД, которое окончено 10.12.2015 в связи с ликвидацией должника-организации, исполнительные документы направлены в ликвидационную комиссию.

Согласно представленным документам, участниками общества «Би-Ту-Би Девелопмент» являлись ФИО2, обладающий долей в размере 70 % уставного капитала и ФИО1, обладающий долей в размере 30 % уставного капитала и являющийся директором общества.

05.02.2014 между ФИО2, ФИО1 (продавцы) и обществом «ЮРСИБ» (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале общества «Би-Ту-Би Девелопмент», согласно которому продавцы передали покупателю 100% доли в уставном капитале общества «Би-Ту-Би Девелопмент».

13.02.2014 внесена запись об изменении сведений об участниках общества за ГРН 2142468077673, единственным участником общества «Би-Ту-Би Девелопмент» стало общество «ЮРСИБ» с долей в уставном капитале в размере 100%. 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Би-Ту-Би Девелопмент» и возложении обязанностей по ликвидации общества, и завершению ликвидационной процедуры в срок, не превышающий 6 календарных месяцев, на его участника – общество «ЮРСИБ».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 06.11.2015 по делу                          №А19-13920/2015 исковые требования удовлетворены.

11 сентября 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Би-Ту-Би Девелопмент» внесена запись «Прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности)» за ГРН 2203800526840.

В обоснование иска обществом «Эконом-Строй» указано, что именно на ФИО2 и ФИО1 (на дату появления задолженности) лежала обязанность по погашению кредиторской задолженности, проявлению должной осмотрительности и добросовестности при исполнении обязанностей руководителя и учредителя юридического лица.

В качестве основания для привлечения ответчиков – руководителя и участника общества – к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указал на недобросовестное и неправомерное поведение ответчиков, уклонение от выплаты истцу имеющейся задолженности и исполнения вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Красноярского края по делам №№ А33-1061/2013, А33-5505/2013, А33-5507/2013, А33-5508/2013, А33-5509/2013, А33-5510/2013, А33-5511/2013.

Требование истца о взыскании в порядке субсидиарной ответственности солидарно с ответчиков задолженности в размере 4 864 987 руб. 18 коп. основаны на положениях статьей, 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики против требований возражали, просили в иске отказать, в том числе по основаниям истечения срока исковой давности.

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о необоснованности заявленных обществом «Эконом-Строй» требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные этим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

 

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности в три года.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Действующим законодательство не установлено специальных сроков по требованиям о взыскании убытков с контролирующих лиц, основанных на общих основаниях, в связи с чем к настоящим обстоятельствам применяются общие правила об исковой давности – 3 года.

Поскольку речь идет о привлечении к субсидиарной ответственности, а общество «Би-Ту-Би Девелопмент» исключено из ЕГРЮЛ 11.09.2022, и исчисление срока исковой давности начинается с данной даты в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом «Эконом-Строй» срок исковой давности не пропущен.

 

В качестве правового основания настоящего иска истцом указан пункт 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), согласно которому исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

 

Пункт 3.1. статьи 3 в Закон об обществах внесен Федеральным законом от 28.12.2016  №488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 488-ФЗ от 28.12.2016).

Согласно статье 4 Федерального закона № 488-ФЗ от 28.12.2016, настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Между тем, в Федеральном законе № 488-ФЗ от 28.12.2016 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон об обществах, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие. Следовательно, указанная норма не обладает ретроспективным действием.

Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что общество «Би-Ту-Би Девелопмент» исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц.

Поскольку вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29 декабря 2016 года, изменения в статью 3 Закона об общества, предусматривающие механизм возложения субсидиарной ответственности на контролирующих лиц общества по обязательствам этого общества, в части ее дополнения пунктом 3.1, начали действовать с 28 июня 2017 года.

Таким образом, указанные выше положения не распространяют свое действие на отношения, возникшие до 28.06.2017, то есть не применимы к настоящим отношениям сторон, поскольку задолженность исключенного в административном порядке общества перед истцом возникла в 2011-2013 годах, а вменяемые ответчикам недобросовестные и неразумные действия (бездействие), указываемые обществом «ЭкономСтрой» в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность указанных лиц по долгам общества, также имели место до вступления в законную силу положений пункта 3.1. статьи 3 Закона об обществах, поскольку ФИО1, ФИО2 перестали быть участниками общества с 13.02.2014 (в ЕГРЮЛ внесена запись о 100% участии общества «ЮРСИБ» в уставном капитале общества «Би-Ту-Би Девелопмент»), а с 24.12.2015 ликвидатором общества назначено общество «ЮРСИБ» (ГРН № записи 6153850383307).

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Данный подход нашел отражение в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 07.02.2023                           № 18-КГ22-106-К4.

Установленных судом обстоятельств достаточно для отказа в удовлетворении иска, в связи с чем иные доводы признаются судом несущественными и не влияющими на исход спора.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Поскольку при принятии иска к производству суда было удовлетворено ходатайство общества «ЭкономСтрой» об отсрочке уплаты государственной пошлины, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 66 233 рубля (от цены иска, равной 8 646 638 руб. 59 коп.).

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эконом-Строй» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 66 233 рубля.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

 

Судья                                                                                                Д.Х. Тах