ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-13250/2023

г. Воронеж

12 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                                           Серегиной Л.А.,

судей                                                                          Сурненкова А.А.,

                                                                                         Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Авдеевой Е.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ПК ЛИДЕР»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

от общества с ограниченной ответственностью «ОЛ СНАБ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПК ЛИДЕР» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2024 по делу №А08- 13250/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «ПК ЛИДЕР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ОЛ СНАБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании основного долга по договору поставки, неустойки за период с 22.11.2022 по 08.11.2023, с последующим начисление неустойки по день фактической оплаты долга,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПК ЛИДЕР» (далее – ООО «ПК ЛИДЕР», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «ОЛ СНАБ» (далее – ООО «ОЛ СНАБ», ответчик) о взыскании 1 664 800 руб. основного долга по договору поставки № 1811 от 18.11.2022, 1 758 028,80 руб. неустойки за период с 22.11.2022 по 08.11.2023, с последующим начислением неустойки по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПК ЛИДЕР» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2024, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению предварительной отплаты товара.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции стороны, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не обеспечили явку своих полномочных представителей. 

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «ПК ЛИДЕР» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2024 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.11.2022 между ООО «ПК ЛИДЕР» (Поставщик) и ООО «ОЛ СНАБ» (Покупатель) заключен договор поставки № 1811 от 18.11.2022, в соответствии с которым Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя товар в соответствии с согласованной спецификацией, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях и в порядке, установленных настоящим Договором и спецификацией.

В соответствии с пунктом 1.2, 2.1, 2.2 договора поставки наименование, количество, цена товара, порядок расчетов, срок и способ поставки определяются в спецификации и счете, которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 3.4 договора поставщик вправе в одностороннем порядке изменять стоимость товара, указанную в спецификации, по причине увеличения цен на расходные материалы. Изменение цены производится пропорционально увеличению цен на расходные материалы. При этом поставщик обязан предварительно уведомить об этом покупателя в письменной форме не менее чем за 7 календарных дней до даты внесения изменений, предоставив обоснование изменения цены товара. В случае полной оплаты стоимости товара до срока, указанного в уведомлении, цена товара не подлежит изменению. 

Пунктом 3.5 договора поставки определено, что при просрочке оплаты товара (полностью или в части) начисляются проценты за пользование коммерческим кредитом на цену неоплаченного товара в соответствии со статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В пункте 3.8 Договора указано, что Поставщик вправе отказать в поставке товара, если Покупатель не произвел полную оплату по Договору.

Согласно пункту 4.3 Договора Поставщик обязан уведомить Покупателя о готовности товара путем его направления на электронный адрес.

В соответствии с пунктами 6.2 и 6.3 Договора в случае просрочки оплаты товара Поставщик имеет право потребовать от Покупателя уплаты пени в размере 0,3% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, а также отказаться от дальнейшей поставки товара Покупателю до полного исполнения обязательств перед Поставщиком. 

При необоснованном отказе Покупателя (полностью или частично) от принятия и/или оплаты товара, предусмотренного Договором, он обязан возместить Поставщику все возникшие в связи с этим убытки, в том числе расходы, связанные с доставкой товара и осуществлением погрузочно-разгрузочных работ (пункт 6.4 Договора).

На основании пункта 8.1 Договора он действует до 31.12.2022, а в части финансовых и гарантийных обязательств – до полного их исполнения.

18.11.2022 сторонами подписана спецификация на поставку товара на общую сумму 1 664 800 руб. (т. 1 л.д. 20 об.). 

Срок поставки товара установлен в течение 30 рабочих дней после полной оплаты (пункт 1 спецификации).

Пунктом 2 данной спецификации предусмотрено, что цена действительна при оплате товара в срок до 21.11.2022. по окончании указанного срока и при условии неоплаты или частичной оплаты товара цена может подлежать изменению пропорционально ценам на расходные материалы. Способ и адрес поставки (самовывоз или доставка ТК по выбору покупателя (по письменному заявлению) – 1 рейс. Оплачивается отдельно.

Поскольку ответчик оплату товара не произвел, истец направил в адрес ответчика претензию от 08.11.2023 №0811/1 с требованием в срок до 27.11.2023 произвести оплату товара в размере 1 664 800 руб., уплатить пеню в размере 1 758 028,80 руб. за нарушение срока оплаты товара и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере                      142 351,79 руб. 

Ссылаясь на то, что инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных  исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 ГК РФ одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ (пункты 1, 2 статьи 487 ГК РФ).

Положениями пункта 2 статьи 328 ГК РФ установлено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договорами исполнения обязательств либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

На основании пункта 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

По смыслу пункта 4 статьи 328 ГК РФ такое право соответствующей стороны может быть установлено законом или договором, о чем указано в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Из приведенных положений законодательства вытекает, что на случай неисполнения обязательства по предварительной оплате поставщик вправе использовать специальные меры защиты, связанные с приостановлением исполнения своего встречного обязательства по передаче товара, расторжением договора и возмещением убытков.

По общему правилу понуждение покупателя в судебном порядке к оплате за непоставленный товар не допускается, в том числе по той причине, что сам по себе отказ от перечисления предварительной оплаты может свидетельствовать об утрате интереса покупателя во встречном исполнении (приобретении товара).

Иное может быть предусмотрено законом, либо должно быть прямо предусмотрено договором с соблюдением требования добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 4 статьи 328 ГК РФ), в частности, если стороны предполагают, что надлежащая защита прав поставщика не будет обеспечена взысканием с покупателя убытков, например, при вероятной сложности заключения поставщиком замещающей сделки с иным участником оборота в разумный срок в отношении специально изготовленных для покупателя вещей (соответствующая правовая позиция закреплена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2023 № 305-ЭС22-29133).

В настоящем случае договором поставки от 18.11.2022 № 1811, равно как и спецификацией к нему, конкретный срок оплаты товара не определен. 

Вместе с тем, пункт 1 спецификации предусматривает поставку товара в течение 30 рабочих дней после полной оплаты, что свидетельствует о том, что стороны пришли к соглашении о поставке товара на условиях полной предоплаты.

При этом оплата товара покупателем поставщику произведена не была.

ООО «ПК ЛИДЕР», в свою очередь, мероприятий по поставке товара не выполнило, как и не воспользовалось правом на приостановление исполнения своих обязательств либо отказ от договора, что подтверждается материалами дела и не оспорено истцом.

Намерений на получение товара с учетом установленного пунктом 8.1 Договора срока его действия (до 31.12.2022) ответчик не выразил.

Исходя из изложенного, учитывая приведенные положения законодательства, у истца отсутствует право на получение предварительной оплаты товара, поскольку по причине невыполнения покупателем обязательств по внесению аванса, поставщиком мероприятия по поставке товара также не выполнены, в связи с чем обязательство по оплате у ответчика не возникло. 

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В пункте 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу принципа свободы договора обеспечение неустойкой своевременного внесения авансовых (промежуточных) платежей само по себе не противоречит законодательству. Однако, такое условие должно быть согласовано сторонами в договоре (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ, пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016)).

Поскольку данное условие касается, в том числе ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон спорное условие подлежит толкованию в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2018 № 305-ЭС18-8863.

Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 19.01.2018             № 310-ЭС17-11570, от 22.05.2018 № 305-ЭС18-151, от 29.11.2018 № 305-ЭС18-11668 указал на необходимость прямого указания на возможность начисления неустойки за нарушение срока внесения авансового платежа. Неустойка, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства. Уплата сумм авансовых платежей при отсутствии встречного предоставления по сути является кредитованием исполнителя. Начисление неустойки в случаях просрочки внесения авансового платежа допускается, если это установлено законом или явно выражено в соглашении сторон.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае просрочки оплаты стоимости товара поставщик имеет право потребовать от покупателя уплаты пени (штрафы) в размере 0,3% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки. 

Исходя из буквального толкования пункта 6.2 договора, в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в договоре отсутствует условие о начислении неустойки за нарушение покупателем срока внесения суммы предварительной оплаты товара, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания неустойки у суда не имелось.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявленного иска судом первой инстанции отказано правомерно.

С учетом результата рассмотрения дела, оснований для компенсации истцу расходов по оплате госпошлины и по оплате услуг представителя не имеется.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2024 по делу №А08-13250/2023 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2024 по делу №А08-13250/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПК ЛИДЕР» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                               Л.А. Серегина 

Судьи                                                                             А.А. Сурненков

                                                                                              Е.В. Маховая