ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-363/2022

г. Воронеж

14 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023г.  Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2023г.  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Потаповой Т.Б., 

судей Безбородова Е.А.,   Ботвинникова В.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии: 

от Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области: ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2023 № 05-16/00002, паспорт  гражданина РФ;  

от Банка «Таатта» Акционерное общество в лице конкурсного управляющего  Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: ФИО3, представитель по доверенности от 11.01.2023 № 77 АД 2520699,  паспорт гражданина РФ;  

от ликвидатора ООО «Стройтехникс» ФИО4,  иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ликвидатора ООО «Стройтехникс» ФИО4 на  решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2022 по делу №  А14-363/2022  

по заявлению Банка «Таатта» Акционерное общество в лице  конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по  

страхованию вкладов» к ликвидатору ООО «Стройтехникс» ФИО4 к Межрайонной инспекции Федеральной  налоговой службы № 12 по Воронежской области о признании незаконными  действий ликвидатора ООО «Стройтехникс» ФИО4,  выразившихся в предоставлении в регистрирующий орган ликвидационного  баланса, не отражающего денежные обязательства перед Банком «Таатта»  АО, о признании незаконным решения Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области о  государственной регистрации в связи с ликвидацией, принятого на  основании ликвидационного баланса, представленного ликвидатором ООО  «Стройтехникс» ФИО4,  

УСТАНОВИЛ:

Банк «Таатта» Акционерное общество в лице государственной 

корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк «Таатта»  АО, Банк, заявитель) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с  заявлением к ликвидатору ООО «Стройтехникс» ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы   № 12 по Воронежской области (далее – МИФНС № 12, регистрирующий  орган) о признании незаконными действий ликвидатора ООО  «Стройтехникс» ФИО4, выразившихся в предоставлении в  регистрирующий орган заявления от 03.12.2021 № 39067А с ликвидационным  балансом, не отражающим денежные обязательства перед Банком «Таатта»  АО, о признании незаконным решения МИФНС № 12 от 10.12.2021   № 2213600681358 о государственной регистрации в связи с ликвидацией,  

принятого на основании ликвидационного баланса, представленного  ликвидатором ООО «Стройтехникс» ФИО4 (с учетом уточнений в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ).  

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2022  требования Банк «Таатта» АО удовлетворены. Признаны незаконными  действия ликвидатора ООО «Стройтехникс» ФИО4, выразившиеся  в предоставлении в МИФНС № 12 заявления от 03.12.2021 № 39067А с  ликвидационным балансом, не отражающим денежные обязательства перед  Банком «Таатта» (АО). Признано незаконным решение МИФНС № 12 от  10.12.2021 № 39067А о государственной регистрации ликвидации  юридического лица – ООО «Стройтехникс», запись ГРН 2213600681358. Суд  обязал МИФНС № 12 устранить допущенные нарушения прав и законных  интересов Банка «Таатта» АО в установленном законом порядке.  

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его  незаконность и необоснованность, ликвидатор ООО «Стройтехникс»  ФИО4 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный  суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение  

отменить и приять новый судебный акт об отказе в удовлетворении  заявленных требований.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель  Банка доводы апелляционной жалобы отклонил, полагая обжалуемое  решение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве,  просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

Представитель МИФНС № 12 по вопросу рассмотрения апелляционной  жалобы полагался на усмотрение суда по основаниям, изложенным в отзыве.  

Заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц,  участвующих в деле, не явились.  

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего  извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного  разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие  представителей не явившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266  АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  отзывов на жалобу, заслушав позиции участников процесса, суд  апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по  следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, 26.03.2018 между Банком «Таатта»  (АО) и ООО «Развитие» заключен кредитный договор № 

<

***>, в  соответствии с условиями которого Банк открыл заемщику  невозобновляемую кредитную линию «под лимит выдачи» на срок  до 21.09.2018.  

Между кредитором и заемщиком заключено 26.03.2018 соглашение о  предоставлении транша № 1 к кредитному договору, по условиям которого  ООО «Развитие» предоставлен транш в размере 250 000 000 руб. на срок по  21.09.2018 (включительно).  

В соответствии с условиями заключенного между Банком и ООО  «Реактив» договора уступки прав требования № 2018/07-01 от 03.07.2018  Банком уступлены права требования по 92-м кредитным договорам на сумму  2,5 млрд. руб., в том числе по кредитному договору, заключенному между  Банком «Таатта» АО и ООО «Развитие».  

В дальнейшем, 19.04.2019 между ООО «Развитие» (должник) и ООО  «Реактив» заключено соглашение об отступном № 04/19-3, по которому ООО  «Развитие» в счет исполнения обязательств по кредитному договору   № 

<

***> от 26.03.2018 передало, а ООО «Реактив» приняло со всеми  документами права (требования) по договору поставки № Р0319/20-01 от  20.03.2019, заключенному между ООО «Развитие» (в качестве поставщика) и  ООО «Стройтехникс» (в качестве покупателя) право (требование) уплаты  суммы основного долга по договору поставки № Р0319/20-01 от 20.03.2019,  возникшей по:  

- товарной накладной № 40101 от 01.04.2019, в размере 12 670 00, 00  руб.;  

- товарной накладной № 40103 от 01.04.2019, в размере 9 778 400, 00  руб.;  

- товарной накладной № 40201 от 02.04.2019, в размере 8 753 931, 00  руб.;  

- товарной накладной № 40202 от 02.04.2019, в размере 11 692 330, 00  руб.;  

- товарной накладной № 40401 от 04.04.2019, в размере 14 125 404, 48  руб.  

Общая сумма уступленных прав (требований) составила 57 020 065, 48  руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу   № А58-6327/2018 от 19.11.2020 между Банком «Таатта» АО и ООО «Реактив»  утверждено мировое соглашение, согласно пункту 4 которого стороны  договорились считать договор № 2018/07-01 об уступке права требования от  03.07.2018, заключенный между Банком «Таатта» АО и ООО «Реактив»,  недействительной сделкой.  

Пунктами 3, 3.1 мирового соглашения предусмотрено, что  последствиями признания недействительности сделок, поименованных в  пункте 1 соглашения, являются не переходящие от Банка «Таатта» АО к  ООО «Реактив» права требования, в том числе по кредитным договорам,  заключенным между Банком «Таатта» АО и ООО «Развитие».  

В связи с чем, Банк «Таатта» АО являлось надлежащим кредитором по  исполнению ООО «Стройтехникс» обязательств по договору поставки   № Р0319/20-01 от 20.03.2019 поставленного товара, в соответствии с  товарными накладными: № 40101 от 01.04.2019, № 40103 от 01.04.2019,   № 40201 от 02.04.2019, № 40202 от 02.04.2019, № 40401 от 04.04.2019, что  свидетельствует о том, что ООО «Стройтехникс» на период ликвидации  имело неисполненные обязательства перед Банком.  

Решением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от 28.08.2018  Банк «Таатта» (АО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении  банка открыто конкурсное производство, функции конкурсного  управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по  страхованию вкладов».  

Определением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от  01.11.2019 по делу № А58-6327/2018 признан незаключенным договор об  уступке прав требования № 2018/07-01 от 03.07.2018 и признаны не  перешедшими права требования к ООО «Реактив».  

Единственным участником ООО «Стройтехникс» ФИО4  04.08.2021 принято решение № 2/2021 о ликвидации общества, ликвидатором  назначен ФИО4  

Данные сведения внесены регистрирующим органом в Единый  государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 16.08.2021 (запись ГРН  2213600478892).  

Сообщение о ликвидации общества опубликовано 08.09.2021 в журнале  «Вестник государственной регистрации» № 35 (854) 2021.  

Банком в адрес ООО «Стройтехникс» направлено требование от  01.11.2021 о включении в ликвидационный баланс требования Банка  «Таатта» АО в сумме 57 020 065 руб. 48 коп.  

ООО «Стройтехникс» данные требования отклонило ввиду отсутствия  финансово-хозяйственных отношений между ООО «Стройтехникс» и  Банком, непоступлением уведомлений о заключении отступного, а также  отсутствием задолженности перед ООО «Развитие», что подтверждается  актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 15.04.2019, 01.11.2021  (письмо от 15.11.2021 № 15/11/21-1В).  

Участником ООО «Стройтехникс» 08.11.2021 принято решение об  утверждении промежуточного ликвидационного баланса. 01.12.2021 в  ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного  баланса (запись 2213600663054).  

В промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе  ООО «Стройтехникс» требования Банка «Таатта» АО отражены не были.  

03.12.2021 после поступления в регистрирующий орган нотариально  заверенного заявления по форме Р15016 (вх. № 39067А) о государственной  регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, решения   № 5/2021 от 19.11.2021 об утверждении промежуточного ликвидационного  баланса, ликвидационного баланса, МИФНС № 12 по Воронежской области в  ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица  ООО «Стройтехникс» в связи с его ликвидацией, данной записи присвоен  ГРН 2213600681358.  

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от  09.07.2020 по делу № А58-6327/2018 отменено определение Арбитражного  суда Республика Саха (Якутия) от 01.11.2019 о признании незаключенным  договора об уступке прав требования № 2018/07-01 от 03.07.2018 и признании  не перешедшим права требования к ООО «Реактив».  

Определением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от  19.11.2020 по делу № А58-6327/2018 вступившим в законную силу,  утверждено мировое соглашение в соответствии с условиями которого,  

стороны договорились считать договор об уступке прав требования   № 2018/07-01 от 03.07.2018, заключенный между Банком «Таатта» АО и ООО  «Реактив», недействительной сделкой.  

Ссылаясь на то, что представленный в регистрирующий орган  промежуточный ликвидационный баланс ООО «Стройтехникс» нельзя  признать достоверным ввиду неотражения в нем задолженности перед  Банком «Таатта» и невозможностью завершения ликвидации юридического  лица в соответствии с подпунктом «б» пункта 4 статьи 20 Федерального  закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей», Банк «Таатта» АО обратился в суд с настоящим  заявлением.  

По мнению апелляционной коллегии, удовлетворяя заявленные  требования суд первой инстанции обоснованно руководствовался  следующим.  

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные  лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений  и действий (бездействия) государственных органов, органов местного  самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что  оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие  (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому  акту и нарушают их права и законные интересы в сфере  предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно  возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для  осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации  и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а  также порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц  регулируется Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).  

Так, в силу статьи 4 указанного Закона в Российской Федерации ведутся  государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании,  реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими  лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении  физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных  предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных  предпринимателях и соответствующие документы.  

Перечень сведений и документов о юридическом лице, подлежащих  внесению в единый государственный реестр юридических лиц, содержится в  статье 5 Закона № 129-ФЗ, к таким сведениям относятся, в том числе, способ  прекращения юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или  путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц по  решению регистрирующего органа, в связи с продажей или внесением  имущественного комплекса унитарного предприятия либо имущества  учреждения в уставный капитал акционерного общества, в связи с передачей  имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества  учреждения в собственность государственной корпорации в качестве  имущественного взноса Российской Федерации в случаях, предусмотренных  законодательством Российской Федерации) (подпункт и).  

В силу пункта 1 статьи 11, пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ  основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий  государственный реестр является решение о государственной регистрации,  принятое регистрирующим органом.  

Каждой записи присваивается государственный регистрационный  номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий  государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2  настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям,  содержащимся в документах, представленных при государственной  

регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи,  считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.  

В связи с чем, судом первой инстанции верно обращено внимание на то,  что данные единого государственного реестра юридических лиц вносятся в  реестр и изменяются путем внесения в единый государственный реестр  соответствующих записей на основании представленных уполномоченным  лицом документов и решения о государственной регистрации, принятого  регистрирующим органом.  

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано  добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской  Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью»).  

Пунктом 2 статьи 61, пунктом 2 статьи 62 Гражданского кодекса РФ  предусмотрено, что общество может быть ликвидировано по решению его  участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора),  устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским  кодексом РФ, другими законами.  

Исходя из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 Гражданского кодекса РФ,  ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и  письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата  денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится  ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей  64 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с промежуточным  ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением  кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по  истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного  баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная  комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается  участниками общества.  

Согласно пункту 4 статьи 63 Гражданского кодекса РФ если имеющиеся  у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные  средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов,  ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического  лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение  взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста  тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному  балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.  

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического  лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков  банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана  обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического  лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным  (банкротом).  

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса РФ по общему правилу  ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и  обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.  

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в  Единый государственный реестр юридических лиц является решение о  государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1,  11 Закона № 129-ФЗ).  

Как следует из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона № 129-ФЗ,  регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации  на основании представленных ему документов. Так, в частности, в  соответствии с пунктом «а» части 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для  государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в  регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в  котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным  законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его  кредиторами завершены.  

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое  лицо – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в  Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63  Гражданского кодекса РФ, пункт 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).  

В связи с чем, как верно обращено внимание судом первой инстанции,  решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица  является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный  указанными выше правовыми нормами.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  при ликвидации ООО «Стройтехникс» в регистрирующий орган представлен  ликвидационный баланс, из содержания которого следовало, что у  ликвидируемого юридического лица недостаточно имущества для  удовлетворения требований кредиторов.  

Между тем, в заявлении, поданном в регистрирующий орган,  подтверждено, что расчеты с кредиторами завершены.  

Таким образом, ликвидационный баланс не отражал действительное  имущественное положение ликвидируемого юридического лица.  

Довод апелляционной жалобы о том, что данный вывод суда не  соответствует материалам дела, опровергается представленными в  материалы дела доказательствами.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о том, что установленный законом порядок  ликвидации ООО «Стройтехникс» был нарушен и для государственной  регистрации прекращения деятельности этого общества в связи с его  ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не были  представлены, следовательно, оспариваемое решение регистрирующего  органа о внесении записи о прекращении деятельности ООО «Стройтехникс»  принято в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса РФ, статей 5, 9, 21, 22  Закона № 129-ФЗ.  

Оспариваемые действия ликвидатора ООО «Стройтехникс» ФИО4 верно признаны судом не соответствующими указанным нормам  Гражданского кодекса РФ по аналогичным основаниям.  

Как верно отмечено судом, государственный реестр как федеральный  информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных  сведений (пункт 1 статьи 4, пункт «а» статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1,  2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ). Представление же ликвидационного баланса,  не отражающего действительного имущественного положения  ликвидируемого юридического лица, и его расчеты с кредиторами следует  рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа,  содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в  государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании  подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.  

В связи с изложенным, судом области верно отражено, что довод  регистрирующего органа, основанный на пункте 4.1 статьи 9 Закона № 129- ФЗ, не может являться препятствием для оспаривания решения  регистрирующего органа и записи в ЕГРЮЛ и основанием для признания  этого решения и записи соответствующими закону.  

Лицо, полагающее нарушенным свое право, вправе самостоятельно  выбрать способ его защиты из тех, что предусмотрены законом. При  доказанности нарушенного права арбитражный суд должен предоставить  этому лицу судебную защиту (статья 2 АПК РФ). Наличие у лица,  обратившегося в суд, альтернативных способов защиты нарушенного права  не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении его  требований.  

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия полагает верным  вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований в  полном объеме.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Банк «Таатта» АО  не обладал правом на оспаривание действий ликвидатора и решения  регистрационного органа, что, по мнению заявителя, является  самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении  заявленных требований, и о том, что Банком не была соблюдена процедура  предъявления своих требований, подлежат отклонению как несостоятельные и  не основанные на материалах дела, которыми подтверждено, что ООО  «Стройтехникс» на период ликвидации имело неисполненные обязательства  перед надлежащим кредитором – Банком «Таатта»АО.  

Позицию заявителя апелляционной жалобы о том, что, поскольку  ликвидационный баланс составлен достоверно, решение регистрирующего  органа о ликвидации ООО «Стройтехникс» было принято в соответствии с  положениями федерального законодательства, судебная коллегия также  отклоняет по основаниям, изложенным выше, как опровергающуюся  материалами дела.  

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на иные правовые подходы,  судебные акты, принятые по другим делам, не принимаются, поскольку они  вынесены с учетом конкретных фактических обстоятельств дела и  представленных доказательств.  

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и  опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не  содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье  270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта  апелляционным судом не установлено.  

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской  области от 16.12.2022 следует оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.  

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в  размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя  (уплачена при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 14.02.2023).  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2022 по  делу № А14-363/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального  округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции  согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

 Председательствующий судья Т.Б. Потапова 

 Судьи Е.А. Безбородов 

 В.В. Ботвинников