АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-24657/2019

21 мая 2020 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2020 года.

Решение изготовлено в полном объёме 21 мая 2020 года.

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Луговика С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания           ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кредо-Строй» (ИНН 

<

***>,           ОГРН 

<

***>) 

о расторжении договора от 17.05.2019,

в заседании суда приняли участие:

от истца – ФИО3 по доверенности от 13.07.2019;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 15.01.2020;

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Кредо-Строй» о расторжении договора купли-продажи прав требования (цессии) от 17.05.2019, о взыскании 3 700 000 руб., выплаченных по договору купли-продажи прав требования (цессии) от 17.05.2019.

Стороны, извещённые надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание, состоявшееся 14.05.2020, явку своих представителей не обеспечили, в материалы дела 16.04.2020 направили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

Учитывая, что стороны о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, при этом информация о движении дела дополнительно размещена на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», суд полагает право заинтересованных лиц на участие в процессе и представление интересов обеспеченным.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Омской области от 05.12.2017 по делу № А46-5083/2017 общество с ограниченной ответственностью «Кредо-Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО5.

На электронной площадке акционерного общества «Новые информационные сервисы» проведены торги по реализации дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «НОРМАТИВ» перед обществом с ограниченной ответственностью «Кредо-Строй» (лот № 4). Предметом торгов являлось право требования (дебиторская задолженность) к обществу с ограниченной ответственностью «НОРМАТИВ» в сумме 13 367 724,47 руб.

Требование общества с ограниченной ответственностью «Кредо-Строй» в сумме 13 367 724,47 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «НОРМАТИВ», согласно определению Арбитражного суда Омской области от 08.11.2017 делу № А46-12567/2017.

Торги в форме открытого аукциона по реализации дебиторской задолженности состоялись 07.05.2019, победителем которых стал ФИО2.

17.05.2019 общество с ограниченной ответственностью «Кредо-Строй» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили договор купли-продажи прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) дебиторской задолженности к обществу с ограниченной ответственностью «НОРМАТИВ» ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; место нахождения: 644050, 

<

...> (пункт 1 договора).

Согласно пункту 4 договора купли-продажи прав требования (цессии) от 17.05.2019 общая сумма передаваемого требования составляет 13 367 724,47 руб., которая состоит из суммы права требования к должнику.

Требование в размере 13 367 724,47 руб. основано на ненадлежащем исполнении обществом с ограниченной ответственностью «НОРМАТИВ» обязательств по договору подряда от 15.01.2012 № 1/2012 и включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «НОРМАТИВ» на основании определения Арбитражного суда Омской области от 08.11.2017 по делу № А46-12567/2017.

Право цедента переходит к цессионарию в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, штрафы, пени, неустойки, права кредитора в деле о несостоятельности.

В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 700 000,00 руб.

На момент подписания настоящего договора цессионарий внёс задаток на расчётный счёт организатора торгов в размере 200 000,00 руб. Задаток принят цедентом в счёт оплаты приобретаемого цессионарием права требования (пункт 6 договора).

ФИО2 перечислил стоимость прав требования в полном объёме на расчётный счёт общества с ограниченной ответственностью «Кредо-Строй» (чек-ордер от 13.06.2019).

В дальнейшем наличие задолженности общества с ограниченной ответственностью «НОРМАТИВ» перед обществом с ограниченной ответственностью «Кредо-Строй» было оспорено.

Определение Арбитражного суда Омской области от 08.11.2017 по делу                         № А46-12567/2017 отменено 01.11.2019 по новым обстоятельствам (решение Арбитражного суда Омской области от 01.11.2019 по делу № А46-12567/2017).

При новом рассмотрении суд установил, что задолженность общества с ограниченной ответственностью «НОРМАТИВ» перед обществом с ограниченной ответственностью «Кредо-Строй» отсутствует.

Определением Арбитражного суда Омской области от 10.12.2019 по делу                      № А46-12567/2017 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Кредо-Строй» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «НОРМАТИВ» 13 367 724, 47 руб. (основной долг) отказано, в связи с тем, что конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «НОРМАТИВ» представил в материалы дела копии платёжных поручений об оплате задолженности в полном объёме.

Полагая, что по договору купли-продажи прав требования (цессии) от 17.05.2019 переданы несуществующие права, условия договора существенно нарушены ответчиком и денежные средства получены им необоснованно, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права (пункт 2 статьи 385 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия (пункт 2):

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причинённых убытков (пункт 3).

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращённое надлежащим исполнением) (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 2 статьи 407 ГК РФ прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признаётся нарушение договора одной из сторон, которое влечёт для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела, суд установил, что общество с ограниченной ответственностью «Кредо-Строй» передало ФИО2 несуществующее право требования к обществу с ограниченной ответственностью «НОРМАТИВ» осуществления платежа в размере 13 367 724,47 руб. за выполненные работы по договору подряда от 15.01.2012 № 1/2012, в связи с чем оно не могло быть передано истцу.

Учитывая, что передача цедентом недействительного требования цессионарию является существенным нарушением условий договора и, следовательно, основанием для его расторжения в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о расторжении договора купли-продажи прав требования (цессии) от 17.05.2019 подлежит удовлетворению судом.

Кроме того, соглашением об уступке предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 700 000,00 руб. На момент подписания настоящего договора цессионарий внёс задаток на расчётный счёт организатора торгов в размере 200 000 руб. Задаток принят цедентом в счёт оплаты приобретаемого цессионарием права требования (пункт 6 договора купли-продажи прав требования (цессии) от 17.05.2019).

Во исполнение условий данного соглашения истец произвёл выплату вознаграждения в общей сумме 3 700 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 13.06.2019 и выпиской по операциям на счёте № 40702810500290000260 (специальном банковском счёте) за период с 01.06.2018 по 06.12.2019.

Ссылаясь на то, что ответчиком в отсутствие правовых оснований получены денежные средства, истец обратился в арбитражный суд с требованием об их взыскании.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд счёл договор купли-продажи прав требования (цессии) от 17.05.2019 подлежащим расторжению ввиду нарушения его существенных условий.

Предъявленное по настоящему делу требование истца о взыскании 3 700 000 руб., выплаченных по договору купли-продажи прав требования (цессии) от 17.05.2019 представляет собой требование о возврате исполненного по недействительной сделке на основании статьи 1102 и подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 данного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В предмет доказывания по рассматриваемому иску входит установление в совокупности фактов наличия у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества, а у истца - правовых оснований для утверждения, что указанное обогащение имело место именно за его счёт. Также для взыскания суммы неосновательного обогащения истец должен представить доказательства, подтверждающие обоснованность размера неосновательного обогащения, указанного в исковом заявлении.

Руководствуясь приведёнными нормами права, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что факт перечисления истцом денежных средств в размере 3 700 000 руб. по соглашению об уступке подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, установив, что соглашение об уступке признано недействительным суд пришёл к выводу о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном истцом размере.

Таким образом, исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 суд находит законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объёме.

В главе 9 АПК РФ определён общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах. Согласно статье 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При подаче искового заявления истцом в доход федерального бюджета была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. (чек-ордер ПАО «Сбербанк» Омское отделение № 8634/208 от 25.12.2019).

В порядке статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением иска судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. возлагаются на ответчика.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, при увеличением истцом размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины доплачивается в соответствии с увеличенной ценой иска в срок, установленный подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.18 Кодекса.

С учётом результатов рассмотрения дела государственная пошлина, подлежащая уплате в связи с увеличением размера исковых требований (41 500 руб.), подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи прав требования (цессии) от 17.05.2019, заключённый между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Кредо-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кредо-Строй»                   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)                           3 700 000 руб. 00 коп. денежных средств, выплаченных по договору купли-продажи прав требования (цессии) от 17.05.2019, а также 6 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кредо-Строй»                   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 41 500 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                         С.В. Луговик