ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-6141/2026

Дело № А40-185606/25

г. Москва

03 апреля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.

судей Алексеевой Е.Б., Бондарева А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Минишьян К.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЧАНГШОУ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 декабря 2025 года

по делу № А40-185606/25,

по иску ООО "ЧАНГШОУ""

к ИП ФИО5 ФИО1

об изменении договора

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.07.2025,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 11.09.2025,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЧАНГШОУ" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ИП ФИО5 ФИО1 (далее – ответчик) об изменении договора.

Решением от 26 декабря 2025 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что решение суда первой инстанции незаконно.

Ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Между сторонами заключен договор купли-продажи бизнеса от 11 февраля 2025 года.

В силу пункта 1.1 Договора Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями Договора бизнес в отрасли Общественного питания, а именно - предприятие общественного питания, заведение китайской кухни «Чифанька, Laowai, Laowai Market, Laowai Ваг», находящееся в помещении по адресу: 

<

...>, в составе, определенным Договором.

Цена Договора составляет 1 330 300 рублей (п. 2.1 Договора), Покупатель, помимо общей цены Договора, обязуется выплатить стоимость долговых обязательствам данного бизнеса в размере 4 013 000,00 рублей, из которых 1 444 073,53 рублей долги перед подрядчиками, 1 696 250,00 рублей кредит, не позднее 24 февраля 2025 года, налоги и взносы в размере 872 169,00 рублей не позднее 31 марта 2025 года, и кроме того, в случае доначисления налоговым органом по налогам за 2022-2025 годы, касаемые деятельности бизнеса, также оплатить х (п. 2.2 Договора).

В состав Имущества бизнеса включены, в том числе, права Продавца по договору аренды № 1725-13 от 03 февраля 2025 года (п. 1.4 Договора).

Права и обязанности Продавца как арендатора помещения, возникшие у него на основании Договора аренды с АО «МНИРТИ» (ОГРН 

<

***>) на помещение, расположенное по адресу: ФИО4 переулок, 2/1с8, Продавец обязан передать Покупателю, заблаговременно предупредив Арендодателя (АО «МНИРТИ») (п. 3.1.3 Договора).

11 февраля 2025 года Договор между истцом и ответчиком был подписан, в тот же день 11 февраля 2025 года Имущество передано Продавцом Покупателю по Акту приема-передачи имущества.

10 марта 2025 года, Истец (Покупатель) получил от арендодателя АО «МНИРТИ» уведомление об одностороннем расторжении (отказе) от договора аренды № Т/25-13 от 03.02.2025 г.

Покупатель при заключении Договора исходил их того, что приобретаемое заведение китайской кухни расположено в указанном районе центральной части Москвы, оно известно как жителям столицы, так и её посетителям, находится в туристической зоне города, пользуется высокой посещаемостью и обеспечивает существенный доход, что позволит в полной мере и своевременно исполнить Договор купли-продажи бизнеса от 11.02.2025.

Таким образом, переход прав и обязанностей арендатора помещения по договору аренды от Продавца к Покупателю не состоялся.

Между тем, во исполнение условий Договора на дату подачи искового заявления истец выплатил ответчику 2 623 350 рублей, из которых:

-в счет погашения задолженности перед подрядчиками 1 403 900,00 рублей,

- в счет оплаты налогов 780 000,00 рублей,

-в счет погашения кредита 439 450, 00 рублей.

По мнению истца, при заключении Договора Стороны исходили из того, что изменения обстоятельств в виде прекращения Договора аренды № 1725-13 от 03.02.2025 не произойдет и не могли разумно это предвидеть.

По мнению истца, покупатель не имеет возможности преодолеть изменившееся обстоятельство в виде одностороннего расторжения (отказа) от Договора аренды № 1725-13 от 03.02.2025 при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота. Каких-либо нарушений условий Договора аренды № 1725-13 от 03.02.2025 Покупатель не допускал.

Согласно условиям Договора не несет риск изменения обстоятельств. В случае продолжения исполнения Договора для Покупателя наступят негативные последствия. Соотношение имущественных интересов Сторон, которое соответствует Договору,

нарушится так, что Покупатель в значительной степени лишится того, на что был вправе рассчитывать при заключении Договора. Покупатель понесет убытки, связанные с закрытием предприятия общественного питания, заведения китайской кухни «Чифанька, Laowai, Laowai Market, Laowai Ваг», располагавшемся в помещении по адресу: 

<

...> в соответствии с расторгнутым Договором аренды № Т/25-13 от 03.02.2025 г. Бизнес в отрасли общественного - заведение китайской кухни «Чифанька, Laowai, Laowai Market, Laowai Ваг» приобретался с учетом его места нахождения и условие о аренде помещения в существующем адресе Москва, ФИО4 пер., д. 2/1, стр.8 являлось решающим поводом к заключению Договора и, соответственно, его существенным условием.

С марта 2025 года с учетом отсутствия возможности аренды помещения осуществление бизнеса невозможно, товар полностью не пригоден для целей, для которых он приобретался и обычно используется, а недостатки товара не были оговорены Продавцом при заключении Договора купли-продажи бизнеса.

По мнению истца, совокупность вышеуказанных обстоятельств позволяют сделать вывод о правомерности заявленных требований.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 2.1. цена Договора составляет 1 330 300 (один миллион триста тридцать тысяч триста) рублей, НДС не облагается в связи с использованием упрощенной системы налогообложения и включает в себя вознаграждение Продавца за отчуждение исключительного права на результаты интеллектуальной деятельности, перечисленные в п. 1.5 Договора и п. 2 состава имущества бизнеса в Приложении № 1 к Договору в размере 10% (десять процентов) от цены Договора.

Оплата цены договора, указанная в п. 2.1. Договора, производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в срок до 31.03.2025 г. при условии передачи Имущества, указанного в Приложении № 1 к Договору по Передаточному акту. Акт приёма передачи имущества был подписан сторонами 11.02.2025 года без каких-либо замечаний или претензий. Согласно Договору: Днём оплаты будет считаться дата получения денежных средств на расчетный счет Продавца.

Пунктом 2.2. Договора установлено, что Покупатель, помимо общей цены Договора, обязуется выплатить стоимость долговых обязательств данного бизнеса в размере 4 013 000 (четыре миллиона тринадцать тысяч) рублей, из которых 1 444 073,53 руб. долги перед подрядчиками. 1 696 250,00 руб. кредит, не позднее 24 февраля 2025 года, а также налоги и взносы в размере 872 169.00 руб.. не позднее 31 марта 2025 года; кроме того, доначисления по налогам за период 2022-2025 гг., в случае предъявления таковых налоговым органом.

Оплата цены договора, указанной в п. 2.1. Договора, производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в срок до 31.03.2025 г. при условии передачи Имущества, указанного в Приложении № 1 к Договору по Передаточному акту. Днем оплаты будет считаться дата получения денежных средств на расчетный счет Продавца.

П. 3.1.3 Договора прямо предусматривает обязанность Продавца передать права и обязанности арендатора, предупредив арендодателя. Эта обязанность была исполнена: Имущество, включая права по Договору аренды, передано Покупателю по Акту приема-передачи от 11 февраля 2025 года. Расторжение аренды произошло спустя три месяца (АО «МНИРТИ» в своём уведомлении указывает о расторжении спустя 60 календарных дней с даты уведомления), то есть после передачи бизнеса, и вызвано действиями третьего лица

(арендодателя), а не Продавца.

При заключении Договора стороны не исходили из того, что Договор аренды будет действовать бессрочно или без риска расторжения.

Между ИП ФИО5. и АО «МНИРТИ» был расторгнут ранее заключенный Договор без каких-либо замечаний. Соглашение и Акт приема-передачи представлены в материалы дела.

Изменение обстоятельств не является непредвиденным. Покупатель, как разумный участник оборота, при приобретении бизнеса в отрасли общественного питания должен был проявить должную осмотрительность (ст. 421 ГК РФ) и самостоятельно проверить условия аренды, включая возможность ее расторжения арендодателем в одностороннем порядке. Договор аренды № Т/25-13 от 03 февраля 2025 года был доступен Покупателю на момент сделки, и риск расторжения (в т.ч. по инициативе арендодателя) является обычным в таких договорах. Сторона могла разумно предвидеть такой риск.

Истец не представил доказательств попыток переговоров с арендодателем о сохранении аренды или заключении нового договора. Более того, Покупатель допускал нарушения условия договора аренды и не предпринял мер по минимизации ущерба, что требуется по степени заботливости (п. 2 ст. 451 ГК РФ). В материалах дела имеет претензионное письмо со стороны АО «МНИРТИ» в адрес ООО «ЧАНГШОУ».

Из существа Договора вытекает, что риск изменения обстоятельств (включая аренду) несет Покупатель. Бизнес приобретался в составе, определенном Договором (п. 1.1), включая права по аренде, но без гарантий вечной аренды. Исполнение Договора без изменений не нарушает соотношение интересов: Покупатель получил имущество, интеллектуальные права и бизнес как целое и как экономический субъект должен быть осведомлен о коммерческом риск приобретателя.

В рамках заключенного Договора купли-продажи бизнеса был также заключён Договор поручительства между ИП ФИО5. и ООО "ФУЮСАМЭ" ИНН 

<

***>, согласно которому ООО "ФУЮСАМЭ" ИНН 

<

***>, взяло на себя обязательства нести субсидиарную ответственность за ООО «ЧАНГШОУ», т.е. при заключении договора купли-продажи бизнеса должную осмотрительность проявляли по сути две компании.

Ссылка на спор в третейском суде несостоятельна ввиду отсутствия связи ИП ФИО5 с данным спором. Третейское разбирательство, инициированное АО «МНИРТИ» к истцу, представляет собой отдельное обязательство, вытекающее из самостоятельного договора.

Правоотношения между истцом и АО «МНИРТИ» являются обособленными и не затрагивают интересов предпринимателя, что исключает юридическую значимость указанного обстоятельства для разрешения настоящего дела.

Ссылка истца на "недостатки товара" (отсутствие аренды), несостоятельна и не соответствует нормам о купле-продаже. Бизнес передан в полном составе по Акту от 11 февраля 2025 года без оговорок о недостатках. Расторжение аренды произошло после передачи, поэтому оно не является недостатком на момент сделки. Продавец не скрывал условий аренды, и Покупатель мог их проверить. Требования о уменьшении цены или устранении недостатков необоснованны, поскольку аренда входит в Приложение № 1, которое в свою очередь составляет 10% от цены договора.

Из взаимосвязанных положений п. 2 ст. 1 и п. 1 ст. 421 ГК РФ следует, что юридические лица свободны в заключении договора.

Истец, подписывая Договор, принял на себя все обязательства по нему, следовательно, он несет полную ответственность согласно условиям Договора.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается

законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2025 года по делу № А40-185606/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья В.Р. Валиев

Судьи Е.Б. Алексеева

А.В. Бондарев