АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-206/18 

Екатеринбург

22 февраля 2018 г.

Дело № А76-1935/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Шершон Н.В., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Матвеевой Елены Ивановны на решение  Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2017 по делу № А76-1935/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Матвеевой Е.И. – Матвеев С.В. (доверенность от 25.01.2017);

Матвеева Владимира Ивановича – Гумбург А.Н. (доверенность от 06.03.2017);

общества с ограниченной ответственностью «СпецБурМаш» (далее – общество «СпецБурМаш») – Беспалов Александр Юрьевич (генеральный директор, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц).

Матвеева Е.И. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к Матвееву В.И. и обществу «СпецБурМаш» о признании недействительным соглашения о передаче недвижимого имущества в натуре в счет выплаты стоимости доли участника при выходе из общества «СпецБурМаш» от 27.11.2015. 

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Беспалов А.Ю., нотариус Торопова Мария Анатольевна, Управление Росреестра по Челябинской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2017 (судья Булавинцева Н.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2017 (судьи Калина И.В., Забутырина Л.В., Румянцев А.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Матвеева Е.И. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на допущенное судами нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. 

По мнению Матвеевой Е.И., поскольку стороны достигли соглашения о придании нотариальной формы соглашению от 27.11.2015, вывод судов об отсутствии необходимости получения ее нотариального согласия на совершение оспариваемой сделки, подтверждение ее законности противоречит п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации. 

Матвеева Е.И. указывает, что из бухгалтерских документов  общества «СпецБурМаш» (полный перечень материалов и оборудования, фактически переданных Матвееву В.И. по соглашению, список оборудования, недвижимое имущество) следует, что в оспариваемом соглашении не указывалось фактически переданное имущество в полном объеме, его стоимость, что свидетельствует о несогласованности сторонами, заключившими соглашение, существенных условий по передаче в счет действительной стоимости доли имущества по определенной сторонами стоимости.

В отзыве на кассационную жалобу генеральный директор общества «СпецБурМаш» Беспалов А.Ю. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Матвеев В.И. и Матвеева Е.И. с 1994 года состоят в браке. 

Общество «СпецБурМаш» зарегистрировано 30.03.2007, учредителями и участниками которого являлись Матвеев В.И. и БеспаловА.Ю. 

Матвеевым В.И. 30.10.2015 подано заявление о выходе из состава участников и о выплате стоимости доли в натуре. 

Решением единственного участника общества от 27.11.2015 принято решение о выплате доли в обществе Матвееву В.И. в натуре, определен состав имущества, передаваемого вышедшему участнику, его стоимость. 

В соответствии с нотариально удостоверенным соглашением о передаче недвижимого имущества в натуре в счет выплаты стоимости доли участника при выходе из общества «СпецБурМаш» от 27.11.2015 в счет выплаты действительной стоимости доли участника Матвеева В.И. в сумме 19 236 000 руб. ему предоставлено нежилое здание – склад технической оснастки СМУ-5, общей площадью 256, 5 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, ул. Красноармейская, дом 10, а также передано перечисленное в соглашении оборудование. 

Переход права собственности к Матвееву В.И. на объект недвижимости зарегистрирован в реестре прав на недвижимое имущество.

Полагая, что оспариваемое соглашение совершено без получения нотариального согласия на заключение сделки от супруги, в связи с чем является недействительным, Матвеева Е.И. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с соответствующим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение от 30.10.2015 содержит все существенные условия и заключено. Размер действительной стоимости доли определен в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) по соглашению сторон. Необходимость получения нотариального согласия супруга при заключении другим супругом соглашения о передаче имущества в натуре при выходе из состава участников общества законом не предусмотрена.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрел. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В ходе рассмотрения спора судами установлено, что ранее Матвеев В.И. обращался в Озерский городской суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «СпецБурМаш» о признании недействительным соглашения о выдаче в натуре имущества в части установления цены здания. Решением суда от 02.11.2016 по делу № 2-1830/2016 в удовлетворении заявленных требований отказано. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда указанное решение оставлено без изменения. При принятии судебных актов установлено, что при заключении соглашения общество и Матвеев В.И. гарантировали отсутствие друг к другу финансовых и имущественных претензий. Стоимость здания определена равной действительной стоимости доли Матвеева В.И., также одновременно со зданием Матвееву В.И. передано находящееся там оборудование. Соглашение подписано лично сторонами и удостоверено нотариусом.

Матвеева Е.И. участия в ранее рассмотренном деле не принимала, однако убедительных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, в рамках настоящего дела не привела. 

Более того, из принятых судами в качестве доказательства объяснений руководителя общества «СпецБурМаш» следует, что Матвееву В.И. было предоставлено право выбора имущества общества, на базе которого впоследствии вышедший участник создал новое предприятие; инициатива по заключению сделки, подготовка документов, предложение о нотариальном оформлении сделки исходили от Матвеева В.И. непосредственно. 

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что супруга Матвеева Е.И. в рассматриваемый период являлась работником общества «СпецБурМаш», в связи с чем ей должны были быть очевидны все условия совершенной сделки о фактическом разделе совместного бизнеса.

Довод кассационной жалобы о необходимости обязательного получения нотариального согласия супруга при заключении соглашения о передаче недвижимого имущества в натуре от 27.11.2015 подлежит отклонению по следующим основаниям.

 Отношения владения, пользования и распоряжения общим имуществом супругов урегулированы ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Исключение из данного правила содержится в п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которому необходимость получения нотариально удостоверенного согласия другого супруга требуется для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке.

Приведенная норма права направлена на определение правового режима распоряжения имуществом, приобретенным супругами в браке. Между тем приобретение нежилого здания сделкой по распоряжению недвижимостью не является.

К оспариваемому соглашению, предполагающему приобретение объекта недвижимости приобретателем в счет исполнения имеющегося у него встречного требования, выраженного в деньгах по аналогии, подлежат применению положения законодательства, регулирующие сходные отношения (аналогия закона) о купле-продаже недвижимости (п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно ст. 550, п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Данная сделка не требует нотариального удостоверения, не имеет обязательной нотариальной формы.

Государственная регистрация сделок с недвижимостью обязательна в случаях, указанных в федеральных законах (например, п. 2 ст. 25 Земельного кодекса Российской Федерации). Законом не установлена государственная регистрация спорной сделки. По правилам п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимое имущество при совершении сделки купли-продажи, а не сам договор купли-продажи, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 558 Гражданского кодекса Российской Федерации (договор купли-продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры).

Федеральным законом от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» также не предусмотрена государственная регистрация рассматриваемой сделки.

Таким образом, реализация гражданином права на приобретение в собственность нежилого здания не является сделкой по распоряжению недвижимостью и сделкой, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, для совершения которых            п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации требуется получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

То обстоятельство, что стороны своим соглашением придали сделке нотариальную форму, правового значения не имеет, так как действующее законодательство такого императивного требования к форме подобного рода сделок не предъявляет. 

Поскольку в рассматриваемом случае супруг совершил сделку, для которой в силу закона нотариальная форма не обязательна, нотариальное согласие другого супруга не требуется. При этом судами установлено и в кассационной жалобе не оспаривается наличие неопровергнутой истицей установленной п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации презумпции согласия на заключение сделки.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив отсутствие оснований, позволяющих признать недействительным соглашение о передаче недвижимого имущества в натуре в счет выплаты стоимости доли участника при выходе из общества «СпецБурМаш» от 27.11.2015, заключенного между Матвеевым В.И. и обществом «СпецБурМаш», суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, и являлись предметом исследования при рассмотрении дела как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанций. При этом заявитель в этой части ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2017 по делу № А76-1935/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Матвеевой Елены Ивановны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           С.Н. Соловцов 

Судьи					           Н.В. Шершон 

                                                                                             Г.М. Столяренко