ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18227/2025

27 февраля 2026 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сухаревской Т.С., судей Бугорской Н.А., Галенкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паничкиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25104/2025) общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ойлэкс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2025 по делу № А56-18227/2025(судья Кузнецов М.В.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «РУС-Ойлэкс»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Корпорация РОСТ Нефти И Газа»

о взыскании,

при участии:

согласно протоколу с/з

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Рус-ОйлЭкс» (далее Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» (далее - Компания) с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании заранее оцененных убытков в размере 793 142 000 руб., неустойки, исчисленной с 22.01.2025 по 18.06.2025 в размере 51 108 766,68 руб., неустойки, исчисленной с 19.06.2025 по день вынесения решения суда из расчета 347 678,68 руб. за каждый день и продолжить взыскание по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании 15.12.2025 представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56- 44984/2025.

Представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзыве в письменной позиции, возражали против приостановления производства по настоящему делу.

Протокольным определением от 15.12.2025 судебное заседание отложено.

Ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе оставлено судом апелляционной инстанции в стадии рассмотрения.

В связи с нахождением судьи Полубехиной Н.С. в очередном отпуске произведена замена состава суда, о чем вынесено отдельное определение.

В судебном заседании 21.01.2026 присутствовали представители Общества и Компании.

Судом апелляционной инстанции рассмотрено ходатайство истца о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.01.2026 года по делу № А56-44984/2025.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела арбитражным судом.

Вместе с тем, согласно части 2.1. статьи 143 АПК РФ апелляционный арбитражный суд установил, что настоящее дело и дело № А56-44984/2025 не связанные между собой по основаниям и возникновения заявленных требований и представленными доказательствами по делу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно пунктов договора от 03.03.2023 № 4/2023, где указано, что Арендатор принял на себя обязательства обеспечивать за свой счет проведение плановых и внеплановых работ (деповских, капительных) ремонтов вагонов, в том числе подготовку перед ремонтом на промывочно-пропарочных станциях, проведение досрочных ремонтов, связанных с выполнением требований железнодорожных административных, надзорных органов, в том числе ремонтов, связанных с установкой по указанию железнодорожной администрации и/или ОАО «РДЖ», оплату железнодорожных тарифов от станции подготовки к ремонту до станции проведения ремонтов и после проведения ремонтов на станции погрузки, использовать вагоны исключительно по их прямому назначению, своевременно и в полном объеме производить платежи, предусмотренные договором, за исключением ремонтов, произведенных до первой погрузки ( п.п. 2.1., 3.1.6, 3.2.1-3.2.4). Также, по условиям пункта 3.2.6. арендатор принял на себя обязательства по замене дорогостоящих деталей, узлов и агрегатов арендованных вагонов (колесных пар, боковых рам, нарессорных балок, поглащающих аппаратов, автосцепок).

Истец ссылается на положения п. 1 ст. 406. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, на п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», на п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на правила ст. 15 и ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, на принцип свободыы договора закрепленный в ст. 421 Гражданского кодекса РФ.

Истец считает, что ответчик заявил односторонний отказ от исполнения договора выраженный в уведомлении от 08.09.2023 незаконно, в нарушение условий договора, в связи с чем истец заявил требования о взыскании заранее оцененных убытков согласно пункта 5 дополнительного соглашения № 2 к договору.

Из указанного пункта 5 следует, что заранее оцененные убытки необходимо умножить на количество суток (от даты одностороннего отказа) до даты окончания действия Договора п. 8.1. умножить на 2 800 руб. (НДС не облагается) период с 08.09.2023 по 12.09.2023.

Ответчик иск не признал, указал, что в период процедуры конкурсного производства, 03.03.2023, конкурсным управляющим должника ООО «Корпорация Рост нефти и газа» (арендодатель) в лице ФИО1 был заключен договор аренды цистерн № 4/2023 с ООО «Рус-ОйлЭкс» (арендатор).

Согласно условиям договора арендатор принял в аренду грузовые вагоны-цистерны сроком до 01 марта 2024 года. Договор запрещает продажу объекта аренды на весь период его действия.

В приложении № 1 к договору аренды № 4/2023 от 03.03.2023 стороны согласовали арендную плату в размере 250 руб. за один вагон в сутки без учета НДС, которая являлась в десять раз ниже рыночной стоимости аренды вагона в сутки, поскольку целью заключения договора в период конкурсного производства должника являлось обеспечение сохранности имущества арендодателя-должника, подлежащего дальнейшей реализации, предотвращение его порчи, а также сокращение расходов на его содержание.

Между тем согласно отчету об оценке № 01-0324-А рыночная ставка аренды в сутки на 03.03.2023 составляла 2 654,44 руб. (без НДС) и 3 185 (с учетом НДС).

Ссылаясь на то, что при нормальных обычных условиях данный договор вообще не был бы заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях в сторону увеличения стоимости арендной платы и исключении ограничений связанных с процедурой конкурсного производства.

Ответчик считает, что дополнительное соглашение от 04.03.2023 № 2 и указанный пункт 5 о заранее оцененных убытках был внесен сторонами конкурсным управляющим и истцом намерено, в ущерб должнику, так как конкурсный управляющий понимал, что процедура банкротства в отношении ответчика будет прекращена, в связи с погашением в полном объеме требований кредиторов и полномочия конкурсного управляющего не будут продлены после 08.09.2023, но тем не менее заключил договор от 03.03.2023 № 3/2023 на условиях не выгодных для общества как должника, в настоящее время ответчика.

Ответчик считает, что наличие формального существования договора аренды вагонов, при отсутствии доказательств действительных намерений использования вагонов в виде перевозок конкретного груза посредствам арендованных вагонов, в частности: транспортной железнодорожной накладной, квитанции о приеме груза, акта общей формы и т.д., претензий в в его адрес за период с 08.09.2023 по 12.09.2023, согласно требованиям ст.120-124 УЖТ, свидетельствует об отсутствии нарушений прав истца по договору, а, следовательно, и причинении ему убытков.

Ответчик также считает, что истец не предоставил в материалы первичные документы подтверждающие факт несения затрат на выполнения работ по ремонту вагонов (счета, счета-фактуры, отчет о понесенных расходах, акты выбраковки узлов и деталей, акты о замене и установки деталей, расчетно-дефектные ведомости вагонного депо, где производились ремонты), а также платежные поручения подтверждающие факт понесенных затрат.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены решения суда.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 указано, что применяя положения статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует учитывать, что соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным.

По общему правилу, заключенность и действительность соглашения о возмещении потерь, предусмотренных статьей 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат оценке судом независимо от заключенности и действительности договора, в связи с которым оно заключено, даже если оно содержится в этом договоре в виде его условия (оговорки).

Ссылка истца на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-87896/2023 является не состоятельной, так как не имеет приюдициального значения при рассмотрении настоящего дела.

В деле № А56-87896/2023 пункты договора не были предметом рассмотрения и оспаривания сторонами по указанному делу.

Как указывает сам истец, несмотря на то, что договор от 03.03.2023 № 4/2023 признан действующим со всеми его неотъемлемыми частями, а именно приложение от 03.03.2023 № 1, дополнительным соглашением от 03.03.2023 № 1 и дополнительным соглашением № 2 от 04.03.2023 к договору аренды, правоотношения сторон изменились в одностороннем порядке, поскольку ответчик изъял арендованное имущество, путем внесения соответствующих изменений в пономерный учет вагонов в Федеральном агентстве железнодорожного транспорта с 31.01.2024, что повлекло невозможность управления подвижным составом.

Истец не оспаривает тот факт, что оплату арендных платежей по договору аренды № 4/2023 от 03.03.2023 прекратил осуществлять с 28.08.2023 с момента прекращения процедуры банкротства должника по делу № А56-50631/2020, так как истцу было достоверно известно, что в апреле 2023 года АО «Автомобилист» в пользу ООО «Корпорация Рост нефти и газа» была произведена оплата по договору аренды № 1 от 30.09.2021 года размере 139 891 335,89 руб., которую конкурсный управляющий ФИО1 принял и с указанной суммы произвел погашение всей кредиторской задолженности должника ООО «Корпорация Рост нетфи и газа» в полном объеме, о чем свидетельствует судебный акт от 28.08.2023 по делу № А56-50631/2020.

Принимая денежные средства от АО «Автомобилист» конкурсный управляющий ФИО1 фактически подтвердил взаимоотношения между должником ООО «Корпорация Рост нефти и газа» и АО «Автомобилист» по договору аренды от 30.09.2021 № 1.

Заключая договор аренды конкурсный управляющий не преследовал цель сохранить имущество Должника, т.к. предоставление в аренду цистерн приводит к их износу в период эксплуатации. В данном случае имущество, сдаваемое в аренду- ЖД вагоны-цистерны — это движимое имущество. Указанное имущество имеет определенные характеристики, износ указанного имущества, как и расходы на его обслуживание рассчитываются исходя из его пробега. Сдача имущества в аренду – т.к. предоставление права пользования этим имуществом предполагает использование его Арендатором по прямому назначению, непременно приводит как минимум к увеличение пробега сданных в аренду ЖД вагонов, что прямым образом влияет на их рыночную стоимость и влияет на расходы по обслуживанию и ремонту, т.к. увеличение пробега приводит к скорейшему наступлению момента когда по установленным регламентам указанные вагоны должны обслуживаться, производится текущий и капитальный ремонт.

Таким образом, истец не представил достаточные и допустимые доказательства самовольного использования ответчиком вагонов в ущерб истцу. В обоснование исковых требований истец указывает лишь на наличие формального существования договора аренды вагонов, однако не представляет никаких доказательств намерений его исполнения в виде перевозки грузов.

Отсутствие доказательств действительных намерений перевозок конкретного груза посредствам арендованных вагонов, в частности: транспортной железнодорожной накладной, квитанции о приеме груза, акта общей формы и т.д., а так же за период с 08.09.2023 по 12.09.2023. Претензий в соответствии с требованиями ст.120-124 УЖТ, свидетельствует об отсутствии нарушений прав истца по неисполненному договору, а следовательно и отсутствии у него как таковых «заранее оцененных убытков».

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в названном Кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.

В связи с этим в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»; указано, что при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. Осуществляя толкование условий договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ, суд выявляет согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки исходя из разумно преследуемых ими интересов. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

Принимая во внимание объективную сложность доказывания убытков, с учетом принципа свободы договора (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 421 ГК РФ) участники экономического оборота вправе, в том числе заранее, согласовать денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), заключить соглашение о возмещении потерь, вызванных обстоятельством, которое может и не зависеть от поведения должника (статья 406.1 ГК РФ), а также договориться об иных особенностях привлечения к гражданско-правовой ответственности, например, заранее оценить убытки на случай вероятного нарушения того или иного обязательства одной из сторон, установив своим соглашением способ определения размера убытков (статья 15 ГК РФ).

Однако, как вытекает из пункта 1 статьи 422 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», такое соглашение, как и любой гражданско-правовой договор, должно соответствовать основным началам гражданского законодательства, отдельным императивным нормам и существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, не допускающих, в частности, многократного превышения заранее согласованной суммы возмещения над возможной (предвидимой для должника) величиной имущественных потерь кредитора.

Заключение такого соглашения, если оно не сводится к установлению неустойки, не исключает при последующем возникновении спора о взыскании убытков необходимости исследования судом вопроса о реальном размере убытков, определяемом в соответствии с пунктом 5 статьи 393 ГК РФ. Равным образом, не исключается взыскание убытков в размере большем, чем они заранее были согласованы сторонами, если нарушение произошло умышленно (пункт 4 статьи 401 ГК РФ) или соответствующее ограничение не соответствует существу законодательного регулирования таких обязательств.

В данном случае договор аренды с дополнительными соглашениями к нему, по сути, предусматривает внесение обратной платы арендодателем арендатору за период, когда объект аренды был фактически досрочно возвращен ему как собственнику вагонов, что по своей сути предусматривает получение дохода уже самим арендатором от объекта аренды, причем многократно превышающим саму сумму арендной платы по договору.

Определение убытков указанным способом, при отсутствии доказательств намерений исполнения договора арендаром не отвечает требованиям пункта 5 статьи 393, пункта 1 статьи 404 ГК РФ и несправедливо обременяет арендодателя, возлагая на него обязанность по выплате компенсации, которая в значительной мере не соответствует величине имущественных потерь арендатора, в связи с чем на основании пункта 4 статьи 1, пункта 1 статьи 10 ГК РФ данное договорное условие не подлежит применению при разрешении настоящего спора.

Изложенное не исключает права арендатора доказывать величину причиненных ему убытков на общих основаниях (статьи 15, 393 ГК РФ), в том числе предоставляя доказательства произведенных расходов, которые он понес для восстановления нарушенного права.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Оценив имеющиеся в деле доказательства и доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае обоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что вагоны-цистерны выбыли из собственности ответчика по договорам купли-продажи от 31.01.2024 и 10.07.2024 и актам приема передачи к ним.

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Согласно правовой позиции, сформированной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 305-ЭС20-14025, лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором.

Поскольку Арендодатель выбыл из спорных правоотношений, иск заявлен к ненадлежащему ответчику, ввиду чего в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции правомерно отказано.

На основании изложенного апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применил нормы материального и процессуального права и принял законное и обоснованное решение.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2025 по делу № А56-18227/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Сухаревская

Судьи

Н.А. Бугорская

К.В. Галенкина