Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-9785/2024

06 мая 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  06 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шараповым Д.О. 

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Закрытое акционерное общество «БалтикТрансЛайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице Исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО1

ответчик: ФИО2 

 

о привлечении к субсидиарной ответственности

 

при участии

- от истца: ФИО3 доверенность от 11.01.2023

- от ответчика: не явился, извещен 

 

установил:

Закрытое акционерное общество «БалтикТрансЛайн»  в лице Исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ТЕЙК ФАЙФ» (ИНН 

<

***>),  взыскании 5 552 344,65 руб. убытков. 

В судебном заседании 24.04.2024 истец поддержал исковые требования.

Ответчик, уведомленный надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Дело рассматривается в порядке части 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежаще извещенного ответчика.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  ООО «ТЕЙК ФАЙФ»,  ИНН 

<

***> (далее – Общество) создано 27.01.2006, единственным участником и генеральным директором Общества являлась ФИО2. 

05.05.2022 и.о. конкурсного управляющего ЗАО «БалтикТрансЛайн» в рамках дела о банкротстве № А56-92456/2021 обратился с заявлением о признании сделки недействительной, а именно управляющий просит признать сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО «Тейк Файф» (ИНН 

<

***>) в размере 5 552 344,65 руб. недействительными; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Тейк Файф» денежных средств в конкурсную массу в размере 5 552 344,65 руб.

Как указал истец, в соответствии с выпиской по расчетному счету ЗАО «БалтикТрансЛайн» в ПАО «Банк ВТБ» за период с 18.06.2021 по 18.03.2022 ООО «Тейк Файф» (ИНН 

<

***>) перечислены денежные средства в размере 5 552 344,65 руб.

Перечисление денежных средств ООО «Тейк Файф» по мнению конкурсного управляющего, осуществлены в период подозрительности, установленной п. 2 ст. 61.2 и п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве. 

И.о. конкурсного управляющего ЗАО «БалтикТрансЛайн» полагает, что посредством оплаты комплектующих и оборудования Должник вывел денежные средства в пользу ООО «Тейк Файф». 

Согласно данным из открытых источников в штате общества в 2021 году был 1 сотрудник, сведения за 2022 год не представлены. 

В соответствии с бухгалтерской отчетностью на 31.12.2021 у компании нет основных средств, сведения за 2022 год в налоговый орган также не представлены.

 С учетом этого, и.о. конкурсного управляющего полагает, что у общества отсутствовала реальная техническая возможность и необходимое количество наемных работников для выполнения работ/оказания услуг. 

Более того, по мнению истца, вышеуказанное свидетельствует о неведении обществом предпринимательской деятельности и выводе денежных средств ЗАО «БалтикТрансЛайн» в преддверии банкротства. 

В ходе рассмотрения заявления и.о. конкурсного управляющего ЗАО «БалтикТрансЛайн» суд установил, что 24.10.2023 ООО «Тейк Файф» прекратило свою деятельность в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ОГРН записи в Едином государственном реестре юридических лиц – 2237802823707).

Истец, ссылаясь на наличие у Общества перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности как лица, контролировавшего деятельность Общества. 

Из материалов дела следует, что Общество было исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности действий Ответчика.

Судебного акта, подтверждающего наличие обязательств у ООО «Тейк Файв» перед ЗАО «БалтикТрансЛайн» не имеется.   

Само по себе намерение конкурсного управляющего оспаривать сделки между ООО «Тейк Файв» и ЗАО «БалтикТрансЛайн» не является основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. 

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сюрина Ю.С.