АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-63817/2020

Дело № А65-11318/2019

г. Казань

31 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Васильева П.П., Гильмутдинова В.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Таткомплект» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023

по делу № А65-11318/2019

по заявлению (вх. 9970) общества с ограниченной ответственностью «Юлташ» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Таткомплект», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сайком» (далее – ООО «Сайком) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Таткомплект» (далее – ООО «Таткомплект», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2019 в отношении ООО «Таткомплект» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2019 ООО «Таткомплект» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, сроком на 6 месяцев до 08.04.2020. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22.02.2023 поступило заявление (вх.9970) общества с ограниченной ответственностью «Юлташ» (далее – ООО «Юлташ») о процессуальном правопреемстве, путем замены кредитора общества с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж», г. Санкт-Петербург (ИНН 

<

***>, ОРГН 1147847063638) (далее – ООО «ТД «Электротехмонтаж») на ООО «Юлташ», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в реестре требований кредиторов ООО «Таткомплект».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «ТД «Электротехмонтаж».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2023 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена в порядке процессуального правопреемства в рамках дела №А65-11318/2019 замена кредитора ООО «ТД «Электротехмонтаж» на ООО «Юлташ» в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Таткомплект».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе (с учетом дополнений) конкурсный управляющий ООО «Таткомплект» ФИО1 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 отменить.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что погашение обязательств должника перед кредитором ООО «ТД «Электромонтаж» проведено с нарушением требований статей 113, 125 Закона о банкротстве; договор уступки права требования заключен между аффилированными лицами, в связи с чем полагает выводы судов ошибочными.

Конкурсным управляющим ООО «Таткомплект» ФИО1 заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

ООО «Юлташ» в суд кассационной инстанции представлены возражения на кассационную жалобу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2020 (дата резолютивной части 08.07.2020) требование ООО «ТД «Электротехмонтаж» в размере 45 536 736,69 руб. долга и 3 366 743,26 руб. штрафа признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Таткомплект».

27 декабря 2022 г. между ООО «ТД «Электротехмонтаж» (цедент) и ООО «Юлташ» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования задолженности, существующей у ООО «Таткомплскт» перед ООО «ТД «Электротехмонтаж» и образовавшейся в результате неисполнения должником обязанности по оплате поставленного товара по договорам поставки от 26.01.2018 № 202/11Каз 1/341-2018, от 01.02.2017 № 224/11Каз 1/3368-2017. от 17.01.2017 № 224/11Каз 1/3267-2017, от 17.03.2017 № 224/11Каз 1/3361-2017, от 29.12.2019  № 224/11Каз 1/2799-2017 (подтверждено определением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2019 по делу № А55-36806/2018 и определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2020 по делу № А65-11318/2019).

По условиям пункта 1.2 договора, право (требование) Цедента к должнику, уступаемое по настоящему договору по состоянию па дату подписания настоящего договора, суммарно составляет 32 411 176,51 руб., включая сумму задолженности за поставленный товар 29 044 433,25 руб. с учетом НДС, штраф в размере 3 366 743,26 руб.

Цессионарий обязуется оплатить Цеденту денежные средства во исполнение условий настоящего договора в размере 16 205 588,25 руб. (пункт 2.1 договора).

В качестве доказательств произведенной оплаты по договору заявителем в материалы дела представлена копия платежного поручения от 29.12.2022 № 2109  на сумму 16 205 588,25 руб.

Разрешая данный спор, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и замене кредитора.

Конкурсным управляющим заявлялись доводы об аффилированности ООО «Юлташ» и должника, со ссылкой на то, что с 10.08.2020 директором ООО «Юлташ» ООО «ЮЛТАШ» (ИНН 

<

***>) является ФИО2; с 24.07.2020 единственным участником ООО «Юлташ» является ФИО2, который также является единственным участником ООО «ПК «Бетонстрой» (ИНН 

<

***>) (юридический адрес: 420005, 

<

...>). Юридический адрес ООО «ПК «Бетонстрой» совпадает с юридическим адресом должника ООО «Таткомплект» (420005, 

<

...>); бухгалтерский учет ООО «Таткомплект» велся в базе 1 С: Предприятие, в котором так же ввелся бухгалтерский учет ООО «ПСО «КАЗАНЬ», ООО «ПСП», ООО «ПК «Бетонстрой», ООО «КМУ», ООО «ОСК «Ресурс» и т.д.

Судами первой и апелляционной инстанций указанные доводы конкурсного управляющего отклонены, поскольку действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, судами учтено, что из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее – Обзор), обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Между тем, в рамках данного спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом, и данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора. 

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора). В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации, после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (определение Верховного суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

Кроме этого, судами было установлено отсутствие доказательств аффилированности ООО «Юлташ» с должником.

Судами отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что погашение обязательств должника перед кредитором ООО «ТД «Электротехмонтаж» со стороны ООО «Юлташ» произведено с нарушением требований, установленных статьями 113 и 125 Закона о банкротстве, как основанные на неверном толковании норм права.

По мнению судебных инстанций, ООО «Юлташ» избрало способ удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Таткомплект» через получение непосредственно самими кредиторами денежных средств от ООО «Юлташ» и заключения с ними договоров уступки права (требования) к должнику», в связи с чем положения статей 313 ГК РФ, 113 и 125 Закона о банкротстве не применимы.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу № А65-11318/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                          П.П. Васильев

 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов