Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-229461/23-85-1859

г. Москва

21 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 21 мая 2024 года  

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Федоровой Д.Н. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рупчевым К.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСТЕК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРАНДСТРОЙ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 1. ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ НОРМА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 2. Межрайонная ИФНС №5 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 3. ИФНС № 20 ПО Г. МОСКВЕ (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 4. Росфинмониторинг (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 5 556 592 руб.

при участии: стороны, третьи лица не явились (извещены), 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РУСТЕК» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ГРАНДСТРОЙ» о взыскании денежных средств в размере 5 556 592 руб.

Стороны, третьи лица, извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом, в суд не явились, своих представителей в суд не направили.

Дело рассмотрено без участия сторон, третьих лиц, в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленный иск удовлетворению не подлежит.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что между ООО «ТД Норма» (далее - Поставщик) и ООО «Грандстрой» (далее - Ответчик, Покупатель) заключен Договору поставки № 32 от 07.11.2022 (далее - Договор), предметом которого является поставка строительных материалов (далее - Товар) в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в универсальных передаточных документах счетах-фактурах.

Согласно п. 2.1 Договора Товар поставляется Поставщиком партией в течение срока действия и условиями Договора. Приём фиксируется универсальными передаточными документами счетами-фактурами, подписываемыми со стороны Покупателя его руководителем, либо уполномоченным на это материально Ответственным лицом.

Согласно п. 2.2. Договора наименование и количество определяется согласно универсальному передаточному акту, писанном у Сторонами без разногласий.           

В соответствии с п. 3.1. Договора основанием для расчётов являются универсальные передаточные документы/счета-фактуры.

Пунктом 3.2 Договора установлено, что расчеты за товар производятся на условии 10 % предоплаты в течение 10 банковских дней с момента заключения договора.

ООО «ТД Норма» осуществило поставку товара по Договору ООО «Грандстрой», что подтверждается универсальным передаточным актом № 67 от 10.11.2022 г. на общую сумму 6 176 592 руб. (далее - УПД).

07.11.2022 г. в соответствии с условиями Договора ООО «Грандстрой» осуществило частичную предоплату за товар в размере 620 000 рублей.

После этого, 10.11.2022 г. ООО «ТД Норма» передало строительные материалы в пользу ООО «Грандстрой», что подтверждается универсальным передаточным актом № 67 от 10.11.2022 г.;

Истец указывает, что в нарушении условий Договора ответчик поставленный товар не оплатил, в связи с чем образовалась задолженность в размере 5 556 592 руб., которая до настоящего времени не оплачена. 

Факт наличия задолженности ООО «Грандстрой» подтверждается подписанными между сторонами Актом сверки взаимных расчетов от 20.07.2023 г.

18.07.2023 г. между ООО «ТД Норма» и ООО «Рустек» (далее – Истец) был заключен Договор уступки прав требования денежных средств (цессии) №б/н, в соответствии с которым право требования перешло к ООО «Рустек».

Направленная истцом в адрес ответчика претензия 20.07.2023 г. №б/н в порядке досудебного урегулирования оставлена последним без ответа, в связи с чем истцом заявлен настоящий иск. 

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенных действий, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанностей.

Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания (ч. 3 ст. 131 АПК РФ).

Ответчик отзыв на исковое заявление в порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил, доводы истца документально не опроверг.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно Письму ИНФС №20 по г. Москве от 19.12.2023 книга покупок (раздел 8 налоговой декларации по НДС) ООО «Грандстрой» ИНН 

<

***> / КПП 772001001 за 1-2 кварталы 2023 г. не содержат сведений по контрагенту ООО «ТД Номра» ИНН 

<

***> / КПП 503601001. Налоговая декларация по НДС за 3 квартал 2023 г. ООО «Грандстрой» ИНН 

<

***> не подавалась.

Письмом от 16.01.2024 Межрайонная ИФНС России № 5 по Московской области об отсутствии сведений из книг продаж ООО «ТД НОРМА» ИНН 

<

***> за период с сентября 2022г. по февраль 2023г. в т.ч. по контрагенту ООО «ГРАНДСТРОЙ» ИНН 

<

***>. Налогоплательщик не представляет декларации по НДС с 3 квартала 2021г., с 14.12.2021г. вынесены решения о приостановлении операций по счетам налогоплательщика в банке в связи с непредставлением налоговых деклараций в налоговый орган.

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания.

Исходя исключительно из текста сделки невозможно сделать вывод о ее мнимости. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих выполнение работ необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства и рассмотреть обстоятельства возникновения спорной задолженности путем исследования совокупности представленных доказательств.

Как следует из абз. 5 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Представленные истцом документы, в подтверждение реального факта поставки товара по Договору, не позволяют прийти к однозначному выводу о фактическом исполнении обязательств истцом по договору, так как в материалы дела не представлены доказательства реальной возможности ООО «Торговый Дом Норма» и ООО «Грандстрой» выполнить предусмотренные договором обязательства, ввиду отсутствия фактической деятельность в период поставки товара.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что спорный Договор заключен без намерения создать правовые последствия. Согласно представленным в материалы дела доказательствам, можно сделать вывод лишь о том, что между сторонами сделки сформирован формальный документооборот, доказательства реальности возникновения между Поставщиком и Покупателем правоотношений отсутствуют.

Учитывая, материалы дела не содержат бесспорных доказательств реальности сделки, а подписанный акт приемки-передачи товара созданию лишь видимость предполагаемой сделки только на бумажных носителях (в отсутствие реальной передачи товара), суд приходит выводу о недоказанности того, обстоятельства, что воля сторон, выраженная при заключении спорного Договора направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для договоров поставки, что является основанием для признания спорного договора мнимым, что исключает возможность удовлетворения заявленных исковых требований.

Принимая во внимание, что документы в необходимой и достаточной совокупности по существу спора, в том числе, отвечающие требованиям достоверности, взаимной связи и непротиворечивости Истцом не представлены, суд считает, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие задолженности в заявленном размере.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, стороны по делу самостоятельно распоряжаются своими процессуальными правами и обязанностями, и в силу ст. 9 АПК РФ несут риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии со ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все приведенные доводы и представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Поскольку истцу предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации в порядке ст.110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 64, 65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 131, 156, 159, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСТЕК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход Федерального бюджета Российской Федерации неоплаченную по иску государственную пошлину в размере 50 783 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

 

Судья:

Д.Н. Федорова