ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А09-12139/2022 20АП-3720/2024, 20АП-3721/2024

Резолютивная часть постановления объявлена   08.08.2024

Постановление изготовлено в полном объеме   20.08.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего   судьи Девониной И.В.,  судей   Волошиной Н.А., Макосеева И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Брагиной Ю.В., 

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ООО «Транслогистик» ФИО1 – представителя ФИО2 (паспорт, доверенность от 05.12.2022), от ООО «Перекресток» - представителя ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.05.2024).

рассмотрев путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) апелляционные жалобы ФИО4 и ООО «Перекрёсток» на определение Арбитражного суда Брянской области от 07.05.2024 по делу № А09-12139/2022, вынесенное по результатам рассмотрения заявления ООО «ТрансЛогистик» и ООО «Перекрёсток» о прекращении производства по делу о банкротстве,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Передовые Платежные Решения» (далее по тексту – заявитель, кредитор) 22.12.2022 обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Транслогистик»  несостоятельным должником (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянкой области от 27.12.2022 заявление о признании должника банкротом принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.03.2023 в отношении ООО «Транслогистик» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО1, член Союза арбитражных управляющих «Континент».

Этим же определением в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «Передовые Платежные Решения» в сумме 1 204 787 руб. 36 коп.

ООО «Перекресток» 07.06.2023  обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, в котором просит произвести замену кредитора ООО «Передовые Платежные Решения» на его правопреемника – ООО «Петекрёсток» в сумме 1 204 787 руб. 36 коп.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 18.07.2023 заявление ООО «Перекрёсток» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. В реестре требований кредиторов ООО «Транслогистик» произведена замена кредитора – ООО «Передовые Платежные Решения» на его правопреемника – ООО «Перекрёсток» с общей суммой требований в размере в размере 1 204 787 руб. 36 коп., с очерёдностью удовлетворения в составе третьей очереди.

ООО «ТрансЛогистик» и ООО «Перекрёсток» обратились в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, в котором просит прекратить производство по делу.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 07.05.2024 в удовлетворении заявлений о прекращении производства по делу отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО4 и ООО «Перекрёсток» обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить, производство по делу прекратить.

В обоснование своей позиции ООО «Перекрёсток» и ФИО4  ссылаются на то, что суд первой инстанции не оценив представленные 14.03.2024 ООО «ТрансЛогистик» документы, в отсутствие отзывов на доводы должника от уполномоченного органа и арбитражного управляющего, без отчета арбитражного управляющего, без заключения о наличии у должника достаточного имущества для финансирования процедур банкротства, без предложения сторонам предоставить финансирование, сделал неправомерные выводы о том, что: «Учитывая наличие оснований для оспаривания подозрительных сделок, за счет которых при введении конкурсного производства возможно пополнение конкурсной массы должника, а также наличие дебиторской задолженности уполномоченный орган считает прекращение производства о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транслогистик» по основаниям, указанным в абз. 8 статьи 57 Закона о банкротстве, преждевременным» (абзац 1 стр.5 определения)».

Указывают, что утверждения суда об аффилированности ООО «Перекресток» и ООО «ТрансЛогистик» незаконы, поскольку судом не установлены, какие либо документы, подтверждающие аффилированность сторонами не представлены.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От УФНС России по Брянской области поступил отзыв на апелляционные жалобы с ходатайством о проведении судебного заседания в отсутствие представителя уполномоченного органа, приобщенный к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.  

От конкурсного управляющего ООО «Транслогистик» ФИО1 поступил отзыв на апелляционные жалобы. В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ходатайствовал о приобщении отзыва. Суд приобщил его к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.  

Представитель ООО «Перекресток» поддержал доводы апелляционных жалоб, представитель конкурсного управляющего ООО «Транслогистик» возражал против доводов апелляционных жалоб.

 Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности.

В соответствии со статьёй 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае: восстановления платежеспособности должника в ходе финансового оздоровления; восстановления платежеспособности должника в ходе внешнего управления; заключения мирового соглашения; признания в ходе наблюдения необоснованными требований заявителя, послуживших основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве, при отсутствии заявленных и признанных в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, иных соответствующих положениям статьи 6 настоящего Федерального закона требований кредиторов; отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований или требования о признании должника банкротом; удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве; отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему; в иных предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях.

Судом первой инстанции установлено, что в рассматриваемом случае ООО «ТрансЛогистик» и ООО «Перекрёсток» просят суд прекратить производство по делу о банкротстве, в связи с отсутствием у должника имущества, позволяющим  покрыть расходы по делу о банкротстве, и отсутствия средств на финансирование процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно представленным ранее в материалы дела сведениям, об имуществе должника, полученным налоговым органом в порядке межведомственного информационного взаимодействия в соответствии со ст. 85 НК РФ от органов, осуществляющих регистрацию транспортных средств, должником в трехлетний период до введения процедуры банкротства отчуждено имущество, а именно: транспортные средства.

Согласно договорам купли-продажи, представленным УМВД России Брянской области в адрес Арбитражного суда Брянской области, за 2021 год ООО «ТрансЛогистик» проданы транспортные средства, в том числе полуприцепы на общую сумму 1 700 тыс. руб.

Согласно открытым данным официальных сайтов «auto.ru», «avito.ru», «drom.ru» примерная рыночная стоимость проданного имущества составляет 31 300 тыс. руб.

Вместе с тем ООО «Транслогистик» за 2020 год проданы транспортные средства на сумму 550 тыс. руб., примерная рыночная стоимость проданного имущества, согласно данным официальных сайтов «auto.ru», «avito.ru», «drom.ru», составляет 8 700 тыс. руб.

При этом договорами купли-продажи не оговорены вопросы, свидетельствующие о неудовлетворительном состоянии транспортных средств.

Также в собственности ООО «ТрансЛогистик» находится прицеп КРД 050122, 2016 года выпуска, с примерной рыночной стоимостью 50 тыс. руб.

Основными приобретателями грузовых автомобилей и полуприцепов являются ФИО5 (ИНН 

<

***>) и ФИО6 (ИНН 

<

***>).

Связь между указанными лицами прослеживается на примере следующего:

Соглашением от 17.06.2021 № 116/20-БРК-ЗС о замене стороны в обязательства в договоре лизинга, обязательства по договору лизинга в отношении грузового автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AXOR 1840 LS (VIN 

<

***>) перешли к ООО «МЕЖРЕГИОНТРАНС» (ИНН 

<

***>, руководитель ФИО6). Согласно сведениям, полученным в порядке межведомственного информационного взаимодействия в соответствии со ст. 85 НК РФ от органов, осуществляющих регистрацию транспортных средств указанное транспортное средство с 05.09.2023 зарегистрировано на ООО «ПЕРЕКРЕСТОК» (ИНН 

<

***>, руководитель ФИО5)

Должником в результате проведенных сделок по продаже транспортных средств и полуприцепов, не получено какой-либо выгоды, транспортные средства проданы по заниженной цене, при этом по итогу анализа расчетных счетов должника, уполномоченным органом установлено, что денежные средства на счета ООО «ТрансЛогистик» от сделок по продаже транспортных средств и полуприцепов не поступали.

Проанализировав раздел 9 Налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость (Книга продаж) за 1, 2, 3, 4 кв. 2021 во взаимосвязи с 4 движением денежных средств по банковским счетам ООО «ТрансЛогистик» за 2021-2022, уполномоченный орган пришёл к выводу о наличии дебиторской задолженности в размере 1 860 тыс. руб.

Учитывая наличие оснований для оспаривания подозрительных сделок, за счет которых при введении конкурсного производства возможно пополнение конкурсной массы должника, а также наличие дебиторской задолженности уполномоченный орган считает прекращение производства о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транслогистик» по основаниям, указанным в абз. 8 статьи 57 Закона о банкротстве, преждевременным.

В своем заявлении о прекращении производства по делу ООО «ТрансЛогистик» не согласен с доводами уполномоченного органа.

ООО «ТрансЛогистик» поясняет следующее, согласно балансу ООО «ТрансЛогистик» за 2023г. (форма №1) у общества отсутствует какое либо имущество, в том числе основные средства (в том числе прицеп КРД 050122, 2016 года выпуска, с примерной рыночной стоимостью 50 тыс. руб.), дебиторская задолженность (в том числе: дебиторской задолженности в размере 1 860 тыс. руб.) или какие либо иные активы.

Прицеп КРД 050122, 2016 года выпуска реализован по договору купли продажи.

ООО «ТрансЛогистик», полагает, что выводы уполномоченного органа основываются только на документах предоставленных ГИБДД УМВД России Брянской области и движению денежных средств по расчетным счетам предприятия.

Между тем, к договорам купли продажи транспортных средств имелись дополнения, в том числе относительно цены, которые в органы ГИБДД не предоставлялись, в связи отсутствием необходимости. Денежные средства поступали в полном объеме в кассу предприятия на основании приходно-кассовых ордеров.

ООО «ТрансЛогистик» считает выводы уполномоченного органа о том что:

-за 2020 год проданы транспортные средства на сумму 550 тыс. руб.;

-за 2021 год ООО «ТрансЛогистик» проданы транспортные средства, в том числе полуприцепы на общую сумму 1 700 тыс.;

-должником в результате проведенных сделок по продаже транспортных средств и полуприцепов, не получено какой-либо выгоды, транспортные средства проданы по заниженной цене;

-о наличии у ООО «ТрансЛогистик» дебиторской задолженности в размере 1 860 тыс. руб.;

не соответствуют действительности.

ООО «ТрансЛогистик за 2020 год проданы транспортные средства на сумму 3060 тыс. руб.

 ООО «ТрансЛогистик за 2021 год проданы транспортные средства на сумму 20 050 тыс. руб.

Все транспортные средства реализованы по рыночной цене.

Все денежные средства внесены в кассу предприятия и соответственно у ООО «ТрансЛогистик» отсутствует дебиторская задолженность, что подтверждается балансом предприятия за 2023г.

Таким образом, ООО «ТрансЛогистик» заявлял, что все сделки совершены с равноценным встречным исполнением, в то же время у общества отсутствуют какие либо активы позволяющее финансировать процедуру банкротства. У учредителя и директора общества, так же отсутствует имущество и денежные средства для финансирования процедуры банкротства.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО «ТрансЛогистик» не представило суду достаточные и достоверные доказательства отсутствия средств (в том числе дебиторской задолженности) и имущества для финансирования процедуры банкротства, в том числе имущества, за счет которого может быть пополнена конкурсная масса, в результате  оспаривания подозрительных сделок, совершенных должником.

Таким образом, как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, что имеется возможность формирования конкурсной массы должника путём оспаривания сделок должника по отчуждению транспортных средств в пользу лиц, взаимосвязанных и аффилированных с ООО «Перекрёсток». Действия должника и ООО «Перекрёсток» по прекращению производства по делу, в связи с изложенным, являются злоупотреблением, направленным на причинение вреда независимым кредиторам (в том числе – Российской Федерации), на создание препятствий по оспариванию сделок, и соответственно по формированию конкурсной массы.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается также и аффилированность между должником и ООО «Перекрёсток» (покупатели по сделкам с должником связаны с ООО «Перекрёсток», кроме ООО «Перекрёсток» и должник имеют общего представителя в данном деле о банкротстве). ООО «Перекрёсток», являясь кредитором должника, действует нелогично, пытаясь прекратить производство по делу и отказываясь от оспаривания сделок должника, что свидетельствует об общей воле ООО «Перекрёсток» и должника по выводу активов должника и причинению вреда независимым кредиторам, в том числе Российской Федерации.

Доводы должника об отсутствии оснований для оспаривания сделок подлежат оценке при рассмотрении соответствующих заявлений об оспаривании сделок.

Должником не представлено суду исчерпывающей информации и доказательства того, что при отчуждении имущества в преддверии банкротства должник действовал добросовестно, в том числе того, что имущество реализовано по рыночной стоимости, а вырученные денежные средства направлены на погашение требований кредиторов, в том числе Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, основания для вывода об отсутствии у должника имущества, достаточного для финансирования процедуры банкротства, и основания для удовлетворения заявления ООО «ТрансЛогистик» о прекращении производства по делу у суда первой инстанции отсутствовали.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что согласно информации о движении денежных средств по счетам ООО «ТРАНСЛОГИСТИК», денежные средства в рамках вышеуказанных сделок на счета должника не поступали. Вместе с тем, ФИО4 в адрес арбитражного управляющего не переданы документы необходимые для исполнения возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, в том числе арбитражному управляющему не переданы кассовая книга, приходные и расходных кассовые ордера и оборотно-сальдовые ведомости, необходимые для подтверждения осуществления оплаты по произведенным сделкам наличными денежными средствами (документы истребованы определением Арбитражного суда Брянской области от 26.07.2023).

Таким образом, в виду отсутствия в распоряжении арбитражного управляющего ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, оформленных соответственно на полученные, выданные наличные деньги невозможно проследить поступление и дальнейшее движение наличных денежных средств должника, а также в связи с тем, что ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» к заявлению о прекращении производства по делу также не приложены данные документы, установить действительно ли поступали в кассу должника денежные средства по совершенным сделками и на какие цели были направлены данные денежные средства невозможно.

Кроме того, в соответствии с заключением о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника от 05.09.2023 следует, что имеются основания для оспаривания сделок, заключенных должником.

В настоящее время в производстве Арбитражного суда Брянской области находятся заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, а именно договоров купли- продажи: - от 07.07.2021, 26.01.2021, 11.02.2021, 13.08.2021, 01.09.2021 между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» и ФИО5; - от 05.02.2021, 11.02.2021, 19.08.2021, 19.10.2021 межу ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» и ФИО6; - от 25.11.2021 между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» и ФИО7; - от 24.12.2020 между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» и ФИО8; - от 09.07.2020 между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» и ФИО9; - от 03.02.2021 между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» и ФИО10; - от 27.04.2020 между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» и ФИО11; - от 12.02.2020 между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» и ФИО12; - от 24.12.2020 между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» и ФИО13

В апелляционных жалобах ФИО4 и ООО «ПЕРЕКРЕСТОК» приведен довод относительно дебиторской задолженности согласно которому у ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» отсутствует дебиторская задолженность. В подтверждение указанного довода ФИО4 и ООО «ПЕРЕКРЕСТОК» ссылаются на документы, представленные 14.03.2023 (заявление о прекращении производства по делу), а именно на бухгалтерский баланс ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» за 2023 год. 

Бухгалтерские балансы сами по себе не могут рассматриваться как безусловное доказательство наличия или отсутствия дебиторской задолженности. 

Вместе с тем, ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» в подтверждение указанных в бухгалтерском балансе сведений о дебиторской задолженности не представлена расшифровка расчетов с дебиторами, список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы.

Таким образом, довод ФИО4 и ООО «ПЕРЕКРЕСТОК» об отсутствии дебиторской задолженности не имеет документального подтверждения, поскольку бухгалтерский баланс не является в полной мере документом, доказывающим отсутствие дебиторской задолженности.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что в определении суда от 14.03.2023 о введении в отношении должника процедуры наблюдения установлено наличие имущества, обеспеченного залогом имущества должника:

- транспортное средство: полуприцеп MONTRACON-РЕФРИЖЕРАТОР, 2008 года выпуска, шасси (рама) № SMRR3A-CX8N027148, государственный регистрационный знак 

<

***>;

- транспортное средство: полуприцеп рефрижераторный фургон, 2010 года выпуска, модель: KOGEL SV24, шасси (рама): WK0S0002400136639, государственный регистрационный знакАН016532;

- транспортное средство транспортное средство: полуприцеп MONTRACONРЕФРИЖЕРАТОР, 2009 года выпуска, шасси (рама) № SMRR3A-CX9N027413, государственный регистрационный знак 

<

***>, за счет которого также возможно погашение расходов и вознаграждения управляющего.

С учетом поданных конкурсным управляющим заявлений об оспаривании сделок, наличия предполагаемой к взысканию дебиторской задолженности, прекращение производства по делу о банкротстве будет нарушать права и законные интересы кредиторов, в том числе уполномоченного органа.

При таких обстоятельствах, в настоящее время отсутствуют основания для выяснения вопроса о финансировании процедуры банкротства.

Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 07.05.2024 по делу                     № А09-12139/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

 

И.В. Девонина

Н.А. Волошина

И.Н. Макосеев