ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-219032/22

08 июня 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 21.04.2022

от общества с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии»: не явилось, извещено

от общества с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-Инвест»: ФИО3, по доверенности о 21.11.2022

при рассмотрении 05 июня 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 23 января 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 28 марта 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии», обществу с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-Инвест» о признании недействительным общего собрания участников 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» (далее – ООО «ССТ», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-Инвест» (далее – ООО «Станкохолдинг-Инвест», ответчик) о признании недействительным общего собрания участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» от 02.03.2022 № 18, а также общего собрания участников ООО «ССТ», на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» от 02.03.2022 № 18.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного от 28 марта 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца действия генерального директора ООО «ССТ» на собрании ООО «Станкохолдин-Инвест» не подтверждены, доказательств обратному ответчиками в материалы не представлено; считает, что в связи с отсутствием решения общего собрания участников ООО «ССТ» действия генерального директора ООО «ССТ» необходимо квалифицировать как выходящие за пределы предоставленных уставом организации полномочий, так как участники (в том числе истец) не давали согласия на голосование тем или иным образом на собрании ООО «Станкохолдинг-Инвест»; отмечает, что нотариальное удостоверение протокола общего собрания участников ООО «Станкохолдинг-Инвест» не свидетельствует о наличии или отсутствии полномочий у генерального директора ООО «ССТ»; истец считает, что представил исчерпывающие доказательства невозможности предоставления истребуемых документов, в связи с чем, считает, что суд необоснованно отказал ему в истребовании документов, что не позволило суду надлежащим образом рассмотреть приведенные им доводы и вынести на их основании обоснованное решение. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «Станкохолдинг-Инвест» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик ООО «ССТ»,  явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «ССТ» с долей участия 47,15 %, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ООО «ССТ» является участником ООО «Станкохолдинг-Инвест» с долей участия 99,112%.

Пунктом 9.2.24 Устава ООО «ССТ» определено, что принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций, относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Следовательно, как указывает истец, принимаемые решения ООО «ССТ» в обществах, участником которых оно является, должны происходить с одобрения участников ООО «ССТ», в том числе ФИО1, имеющего блокирующий пакет долей, так как согласно пункту 9.2.34 Устава ООО «ССТ» блокирующим пакетом долей является пакет в 34,024% уставного капитала ООО «ССТ».

Кроме того, решение по пункту 9.2.24 Устава ООО «ССТ» должно приниматься большинством не менее 66,024% голосов участников общества (пункт 9.7 Устава ООО «ССТ»).

09.09.2022 представителем ФИО1 в ИФНС № 43 по г. Москве получена копия изменений № 2 в Устав ООО «Станкохолдинг-Инвест», утвержденных протоколом внеочередного общего собрания участников от 02.03.2022 № 18.

Согласно внесенным изменениям, пункты 1.11 и 8.3 Устава ООО «Станкохолдинг-Инвест» изложены в новой редакции и, по мнению истца, в будущем могут привести к ограничению или лишению ФИО1 как бенефициара и лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Кроме того, 49% долей ООО «ССТ» в ООО «Станкохолдинг-Инвест» фактически утратила свою рыночную стоимость в силу невозможности влиять на принятие решений в соответствии с новой редакцией пункта 8.3 Устава ООО «Станкохолдинг-Инвест».

В связи с тем, что ФИО1 не принимал участия в общем собрании участников ООО «ССТ» по вопросу внесения изменений в Устав ООО «Станкохолдинг-Инвест» и не уведомлялся о проведении такового, 23.09.2022 им было направлено требование о предоставлении документов, в том числе связанных с проведением указанного собрания.

Однако, ответ на требование в нарушение пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не поступил, о причинах непредставления документов не сообщено.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав условия устава Общества, применив положения статей 6, 11, 12, 165.1, 181.2, 181.3, 181.4, 181.5, 195, 196, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 33, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 104, 111, 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из того, что истец не является мажоритарным участником ООО «Современные станочные технологии», поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ, он владеет 47,15% голосов, данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения, другим участником общества являются ФИО4 с долей участия 52,85% голосов общества, в связи с чем, вынесенное решение в отсутствие согласия истца по данным вопросам, не является противоречащим закону и не нарушает его прав; принимая во внимание, что из оспариваемого истцом протокола от 02.03.2022 следует, что на собрании присутствовали участники ООО «Станкохолдинг-инвест» со 100 % кворумом, решения по вопросам повестки собрания приняты единогласно, решения собрания были нотариально удостоверены и не нарушают прав участников общества; при этом, участником ООО «Станкохолдинг-Инвест» истец не является, его довод о том, что он владеет и руководит ООО «Станкохолдинг-инвест» через ООО «Современные станочные технологии» и имеет права запрашивать документы и оспаривать решения данного общества, основан на неправильном толковании норм материального права, поскольку согласно императивной норме закона только участник соответствующего юридического лица вправе оспаривать решения собрания; общество не может предоставлять истцу, который не является участником ООО «Станкохолдинг-инвест», документы, поскольку раскрытие информации лицам, не имеющим на то право, может привести к неблагоприятным последствиям для общества и противоречит действующему законодательству; кроме того, подавая иск к ООО «Станкохолдинг-инвест», истец избрал ненадлежащий способ защиты права, поскольку он не является участником данного общества; довод истца об отсутствии полномочий у генерального директора ООО «ССТ», действующего на основании устава общества и выписки из ЕГРЮЛ, на собрании ООО «Станкохолдинг-инвест» 02.03.2022 несостоятелен, поскольку у председателя собрания участников ООО «Станкохолдинг-инвест» нет законных оснований по проверке внутренних документов своего участника, регулирующих объем его полномочий; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2023 года по делу № А40-219032/22 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова

 

                                                                                                          И.В. Лазарева