Решение от 9 октября 2024 г. по делу № А40-58040/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-58040/24-159-437
г. Москва
10 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2024 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВАНГАРД НЕФТЕСЕРВИС" (450076, РОССИЯ, РЕСП. БАШКОРТОСТАН, ГОРОД УФА Г.О., УФА Г., ФИО1 УЛ., Д. 72/2, ОФИС 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2016, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНРАЙЗ КОНСАЛТИНГ" (115230, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НАГОРНЫЙ, ВАРШАВСКОЕ Ш., Д. 42, ЭТАЖ 4, КОМ. № 4303, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.05.2014, ИНН: <***>)

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 20.11.2023г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 13.10.2023г. 



У С Т А Н О В И Л:

ООО «Авангард Нефтесервис» обратилось в суд с иском к ООО «Финрайз консалтинг» с требованиями о признании недействительным договора оказания услуг № 22062023-128КЛ от 26.06.2023.

Исковые требования мотивированы тем, что заключая договор оказания услуг № 22062023-128КЛ от 26.06.2023 истец был введен в заблуждение относительно объема услуги и их ценности для истца.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему:

Из материалов дела следует, что 26.06.2023 между ООО «Финрайз Консалтинг» (исполнитель) и ООО «Авангард Нефтесервис» (заказчик) был заключен договор возмездного оказания услуг № 22062023-128КЛ, в соответствии с которым, исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать организационно-посреднические услуг, направленные на получение заказчиком в кредитной организации, определяемой исполнителем, возобновляемой кредитной линии, в соответствии с условиями, указанными в п. 1.2 договора, а заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги (п. 1.1.).

Согласно п. 1.2. параметры кредитного продукта:

- возобновляемая кредитная линия, Овердрафт;

-Общий лимит кредитного продукта до 150 000 000 руб.,

- срок кредитования до 36 месяцев;

-процентная ставка: до ключевой ставки ЦБ РФ +3%.

Настоящий договор предусматривает оказание услуг. Включающих сбор документов, анализ финансово-хозяйственной деятельности заказчика, выбор кредитной организации, консультации, заполнение форм документов, сбор информации (п. 13.).

Настоящий договор не предусматривает оказание исполнителем услуг прямо не предусмотренные настоящим договором. Иные, не указанные в разделе 1 «предмет договора» услуги по содействию в получении кредитной линии, в том числе, юридические, маркетинговые и иные услуги могут быть оказаны исполнителем на основании дополнительного соглашения к договору или отдельного договора на необходимый вид услуг (п. 1.4).

В обоснование своих требований, истец ссылается на то, что 15 сентября 2023 Ответчик направил в адрес Истца акт №63 от 15.09.2023 г на сумму 3 600 000 рублей. Не согласившись с фактом оказания Ответчиком услуг, перечисленных в акте №63 от 15.09.2023 г на сумму 3 600 000 руб., Истец направил в адрес Ответчика претензию, в которой указал на своё несогласие с представленными к принятию и оплате услугами.

16 февраля 2024 года, Обществом был получено письмо (РПО11157891038394), в котором Банк, письмом №4-01/604 от 25.01.2024, сообщил, что через информационную систему национальной гарантийной системы (далее – АИС НГС) на рассмотрение поступила заявка от 29.06.2023 №180650 от ООО «Авангард Нефтесервис», заявка в АИС НГС была создана ООО «Финрайз Консалтинг» (поименованный Банком как Партнер), на основании соглашения о предоставлении доступа в электронную систему от 28.10.2022 №04-СДЭС-1541/22, заключенного между Банком и Партнером.

Решение о предоставлении кредитных средств принималось уполномоченным органом Банка исключительно по результатам собственного анализа финансов-хозяйственной деятельности Клиента (ООО «Авангард Нефтесервис») на основе предоставленных документов через АИС НГС.

Как следует из Акта №63 от 15.09.2023 г на сумму 3 600 000 рублей в качестве услуг, составляющих объём исполнения по Договору оказания услуг №22062023-128КЛ от 26.06.2023 г, подлежащей оплате в размере 3 600 000 рублей, исполнитель указывает: - сбор документов и заполнение форм для получения кредитной линии; - анализ ФХД (финансово-хозяйственная деятельность); - анализ кредитной истории; - подбор кредитной организации; - переговоры с банком.

Истец считает, что последовательность перечисленных в Акте №63 услуг, имеет обратный алгоритм, порядок действий, нежели указанный в пункте 3.1 Договора оказания услуг №22062023-128КЛ от 26.06.2023.

Согласно п. 3.1 Договора оказания услуг №22062023-128КЛ от 26.06.2023 установлен следующий порядок услуг. 3.1.1. Заказчик предоставляет Исполнителю следующие документы: Документы ФХД, финансовые, юридические, внутренние документы организации, справки из банков, ИФНС и т.д. На основании полученных от Заказчика сведений и документов Исполнитель проводит анализ финансово-хозяйственной деятельности Заказчика и его кредитной истории; 3.1.2. с учетом полученных результатов Исполнитель проводит исследование состояния рынка Кредитных продуктов (в том числе условий выдачи кредитными организациями Кредитных линий, выдвигаемых кредитными организациями требований к получателям независимых гарантий); 3.1.3. на основании полученных результатов Исполнитель производит отбор кредитных организаций, требованиям которых Заказчик соответствует, с учетом привлекательности анонсируемых ими условий получений Кредитной линии; 3.1.4. Исполнитель осуществляет консультации с отобранными кредитными организациями на предмет подтверждения соответствия Заказчика выдвигаемым ими требованиям и выяснения конкретных условий, на которых Заказчику может быть выдана Кредитная линия; 3.1.5. с учетом полученной информации Исполнитель выбирает Кредитную организацию и проводит с ней переговоры о выдаче Заказчику Кредитной линии; 3.1.6. Исполнитель направляет Заказчику запросы на предоставление сведений и документов, необходимых для оформления заявки на получение Кредитной линии, или обеспечивает направление Кредитной организацией соответствующих запросов непосредственно Заказчику; 3.1.7. Исполнитель организует и координирует процесс подготовки пакета сведений и документов, необходимых для получения Кредитной линии, контролирует корректность его оформления Заказчиком.

Порядок оказания услуг, установленный пунктом 3.1 Договора оказания услуг №22062023-128КЛ от 26.06.2023, предполагает такую последовательность действий, при которой неисполнение одного действия исключает возможность осуществления последующего, что в свою очередь свидетельствует о неполном исполнении обязательства, либо неисполнения вообще.

Решение о предоставлении кредитных средств принималось уполномоченным органом Банка исключительно по результатам собственного анализа финансов-хозяйственной деятельности Клиента (ООО «Авангард Нефтесервис») на основе предоставленных документов через АИС НГС. - заявка от 29.06.2023 №180650 от ООО «Авангард Нефтесервис» в АИС НГС была создана ООО «Финрайз Консалтинг» (поименованный Банком как Партнер), на основании соглашения о предоставлении доступа в электронную систему от 28.10.2022 №04-СДЭС-1541/22, заключенного между Банком и Партнером.

Истец считает, что ответчик, являясь посредником между Банком и Обществом, заключая Договор оказания услуг №22062023-128КЛ от 26.06.2023, ввёл в заблуждение Общество, как сторону договора, в отношении как объёма услуг, так и их ценности для Общества, с точки зрения наличия причинно-следственной связи факта получения Обществом Кредитной линии от предполагаемого банка, с эффектом перечисленных в Договоре оказания услуг №22062023- 128КЛ от 26.06.2023, что подтверждается письмом Банка №4-01/604 от 25.01.2024.

При этом финансово-хозяйственная деятельность Общества является активом самого Общества, Анализ финансово-хозяйственной деятельности Общества является результатом работы специалистов Банка, а принятие решения о предоставлении Обществу кредитных средств, ничем иным как предпринимательским риском Банка.

Ссылаясь на положения ст. 10, 178 ГК РФ, истец просит признать договор оказания услуг от 26.06.2023 № 22062023-128-КЛ недействительным.

Суд, анализируя представленные по делу правовые позиции сторон, фактические обстоятельства дела, приходит к следующему:

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно разъяснениям абзаца 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

В силу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом в п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований. Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно, подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

По смыслу перечисленных норм права сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

По мнению истца, заблуждение его заключается в объеме услуг и их ценности для него, исходя из наличия причинно-следственной связи факта получения истцом кредитной линии от предполагаемого банка с эффектом перечисленных в договоре услуг.

Между тем, из содержания п. 1.2. договора следует, что сторонами договора оговорен объем оказываемых услуг, который заключается в достижении конечного результата услуг - заключение Заказчиком  кредитного договора с банком, выбранным Исполнителем и на условиях, оговоренных договором оказания услуг. Конкретный перечень услуг согласован сторонами в п.1.3 договора и включает сбор документов, анализ финансово-хозяйственной деятельности Заказчика, выбор кредитной организации, консультации, заполнение форм документов, сбор информации.

Согласно п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ. Вследствие чего последующее исполнение договора, в том числе по объему, не влияет на действительность сделки.

Заключая договор оказания услуг истец знал, что: - принятие Кредитной организацией положительного решения о выдаче Кредитной линии и /или заключение Заказчиком с Кредитной организацией договора, предусматривающего выдачу Заказчику Кредитной линии, являются подтверждением того, что Исполнителем были оказаны Услуги надлежащим образом, надлежащего качества и в установленный срок (п.п.3.9, 5.1 договора), - в случае принятия Кредитной организацией положительного решения по вопросу выдачи Заказчику Кредитной линии, обстоятельства, указанные в пп. 3.9.2 (принятие Кредитной организацией положительного решения о выдаче Кредитной линии) и/или пп. 3.9.3 (получение Заказчиком от Кредитной организации Кредитной линии) настоящего договора, свидетельствуют также о том, что содержащиеся в таком решении условия выдачи Кредитной линии Заказчику являются выгодными для него (п.3.10 договора), - договор оказания услуг не предусматривает достижение (или гарантию достижения) какого-либо определенного результата (в т.ч., в виде положительного решения Кредитной организации по вопросу выдачи Заказчику Кредитной линии), вследствие чего услуги подлежат оплате независимо от достигнутого результата (п.9.3.1 договора).

Результатом оказанных ответчиком услуг стало заключение между АО «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» и ООО "АНС" договора № 12-К-2303/23 от 14.09.2023 г. об открытии возобновляемой кредитной линии.

Являясь профессиональным участником рыночных отношений и, действуя добросовестно и разумно, истец с должной степенью осмотрительности, перед заключением оспариваемой сделки имел полную информацию о предмете договора и положении дел, кроме того, имел возможность принять меры для выяснения объема и ценности оказываемых услуг с учетом условий договора, то в данном случае заблуждение по смыслу ст.178 ГК РФ отсутствует, а имеется переложение своих предпринимательских рисков и минимизирование расходов за счет другого хозяйствующего субъекта.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства наличия со стороны ответчика умышленных (злонамеренных) действий, направленных на причинение вреда истцу, доказательства понуждения со стороны Исполнителя к заключению оспариваемого договора, а также противоречия спорного договора требованиям закона или иных правовых актов. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п.5 ст.10 ГК РФ).

Истец указывает, что порядок оказания услуг, установленный п.3.1 договора оказания услуг №22062023-128КЛ от 26.06.2023 предусматривает такую последовательность действий, при которой неисполнение одного действия исключает возможность осуществления последующего, что, в свою очередь, свидетельствует о неполном исполнении обязательства, либо неисполнении вообще.

Меду тем, все действия по оказанию услуг, предусмотренные п.3.1 договора, Исполнителем выполнены в полном объеме, результатом чего стало заключение истцом с банком кредитного договора.

Ссылка истца на письма АО «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» № 4-01/604 от 25.01.2024, от 07.05.2024 г. не опровергает факт оказания услуг Исполнителем, а напротив, подтверждает их оказание. Так, банк указывает, что заявка от 29.06.2023 №180650 от ООО «Авангард Нефтесервис» в АИС НГС была создана ООО «Финрайз Консалтинг» (поименованный Банком как Партнер), на основании соглашения о предоставлении доступа в электронную систему от 28.10.2022 №04-СДЭС-1541/22, заключенного между Банком и Партнером.

Пояснения банка относительно того, что решение о предоставлении кредитных средств принималось уполномоченным органом Банка исключительно по результатам собственного анализа финансово-хозяйственной деятельности Клиента (ООО «Авангард Нефтесервис») на основе предоставленных документов через АИС НГС, соответствует обычной банковской практике и деловому обороту о том, что банк, предоставляя кредитные средства за счет собственных средств обязательно проводит собственный итоговый анализ финансово-хозяйственной деятельности заемщика.

Однако такой анализ банком возможен только после получения заявки заемщика с документами, характеризующими его финансово-хозяйственной деятельность. При этом, анализ финансово-хозяйственной деятельности Заказчика, проведенный Исполнителем, был необходимой стадией для получения кредита.

В этой связи довод истца, что Исполнителем не проводился анализ финансово-хозяйственной деятельности Заказчика и его кредитной истории, а значит, и другие следующие за ним действия по оказанию услуг, не обоснован. Выполненные Исполнителем действия также соответствуют перечню оказываемых услуг, указанному в п.1.3 договора и акте № 63 от 15.09.2023 г.

Вопреки утверждениям истца цель договора совпадает с предметом договора, которым является оказание исполнителем организационно-посреднических услуг, направленных на получение Заказчиком в кредитной организации, определяемой Исполнителем, Возобновляемой кредитной линии в соответствии с условиями, указанными в п. 1.2. Договора.

Таким образом, главная цель договора - получить возобновляемую кредитную линию Заказчиком (истцом). В п.3.1 договора указан лишь порядок совершения действий, являющихся предметом договора, которые не могут считаться целью договора. Цель договора была достигнута, по результатам оказания Исполнителем услуг Заказчиком заключен кредитный договор с банком.

Ссылка истца об обязанности заказчика оплатить услуги только в случае, если невозможность исполнения обязательств возникла по его вине, со ссылкой на п.2 ст.781 ГК РФ, отклоняется судом как противоречащая условиям заключенного договора.

Истец ссылается на непредставление доказательств оказания таких услуг, как: - анализ финансово-хозяйственной деятельности Общества; анализ кредитной истории Общества; подбор кредитной организации; переговоры с банком.

По факту оказания услуг Исполнитель направил в адрес Заказчика на подписание акт № 63 от 15.09.2023 г. на сумму 3 600 000 руб., на который Заказчик направил отказ в подписании (претензия № 492/1 от 18.09.2023 г.) со ссылкой на неполный объем выполненных услуг и несоответствие условий кредитного договора согласованным с Исполнителем параметрам.

Отказ Заказчика подписать акт оказанных услуг истец считает необоснованным, поскольку объем оказанных услуг соответствует условиям договора, заключенный с банком кредитный договор полностью соответствуют параметрам кредитного продукта, оговоренным в п.1.2 договора оказания услуг.

В этой связи акт № 63 от 15.09.2023 г., подписанный в одностороннем порядке в силу п. 4 ст. 753 ГК РФ, имеет юридическую силу и подтверждает факт оказания услуг.

Кроме того, факт оказания услуг подтверждается также представленной в материалы дела электронной перепиской сторон договора по его исполнению.

С учетом принятия банком положительного решения о выдаче кредита, а также заключения Заказчиком с банком кредитного договора следует, что Исполнитель надлежащим образом выполнил принятые на себя обязательства.

Позиция истца о значимости оказываемых услуг противоречит собственному разумному усмотрению необходимости и последовательности действий своей коммерческой деятельности.

Учитывая совокупности вышеизложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что истец заключил оспариваемый договор, будучи субъектом предпринимательской деятельности, обладающим свободой волеизъявления на заключение гражданско-правовых договоров и свободой по распоряжению своими правами, исходя из собственных законных интересов и тех целей, которые преследует любой участник коммерческих отношений, не лишен был возможности оценить собственные риски своих действий, с учетом того, что осуществляемая им предпринимательская деятельность осуществляется в границах установленного правового регулирования, и предполагает необходимость оценки субъектами данной деятельности соответствия требованиям закона как принимаемых ими решений, так и требований, предъявляемых субъектами гражданского оборота (пункт 2 статьи 1, пункт 1 статьи 9, статьи 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья                                                                         Н.А. Константиновская