Решение от 3 февраля 2023 г. по делу № А50-26401/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

03.02.2023 года Дело № А50-26401/2022


Резолютивная часть решения объявлена 30.01.2023 года. Полный текст решения изготовлен 03.02.2023 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Аргоф+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО3, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, ФИО5 об исключении участника из состава общества с ограниченной ответственностью «Аргоф+» при участии директора общества с ограниченной ответственностью «Аргоф+» ФИО6, представителя истцов ФИО7, действующей по доверенностям от 15.11.2022 года и 05.09.2022 года соответственно, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,


У С Т А Н О В И Л:


ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом уточнения в судебном заседании 02.12.2022 года) к ФИО3, ФИО8 (далее – ответчики) об исключении ФИО9 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Аргоф+» (ИНН <***>) и признании право на его долю в размере 17% от уставного капитала общества за указанным обществом.

В предварительном судебном заседании 02.12.2022 года общество с ограниченной ответственностью «Аргоф+» (далее – общество) заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца. Определением от 02.12.2022 года суд удовлетворил ходатайство о вступлении общества к участию в деле в качестве соистца.

Также определением от 02.12.2022 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, являющихся участниками общества, вынес определение об истребовании у нотариуса Московской городской нотариальной палаты информации о наследниках ФИО9.

С учетом поступившей от нотариуса информации, определением от 28.12.2022 года из числа ответчиков по делу исключена ФИО8.

Требования истцом основаны на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на нормах Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). В обоснование позиции истец указывает, что ответчик, являясь наследником умершего участника общества, не предпринимает меры по вступлению в общество в качестве его участника. Бездействие ответчика нарушает права общества, в отношении которого 11.03.2022 года налоговый орган принял решение о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности информации в отношении участника ФИО9.

Ответчик позицию по заявленным требованиям не изложил, отзыв в суд не направил.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю в пояснениях от 07.11.2022 года указало, что сведения о недостоверности в ЕГРЮЛ данных об участнике общества внесены на основе информации смерти ФИО9

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, позицию не изложили, возражения не заявили.

В силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) защита нарушенных прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Пунктами 1 и 2 статьи 51 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Из взаимосвязанных положений статьи 51 ГК РФ, пункта 8 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Согласно части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В пункте 8.11 устава общества указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемниками юридических лиц, являвшихся участниками общества. Согласие остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемниками юридических лиц, являвшихся участниками общества, не требуется.

Как следует из материалов дела, общество создано 26.08.2019 года, его участниками являются ФИО5 (доля в уставном капитале 10% с 25.11.2020 года), ФИО2 (доля в уставном капитале 22% с 26.08.2019 года), ФИО4 (доля в уставном капитале 22% с 25.11.2020 года) и ФИО9 (доля в уставном капитале 17% с 19.12.2019 года). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, с 26.08.2019 года является директор ФИО6.

Согласно письму нотариуса нотариального округа города Москвы Московской городской нотариальной палаты ФИО10 от 15.12.2022 года (исх.№ 569) наследником ФИО9, умершего 13.06.2021 года является его жена ФИО3.

06.06.2022 года общество направило ответчику письмо с предложением сообщить о намерении вступить в наследство на долю в обществе или о получить выплату действительной стоимости доли ФИО9 в обществе. Направление письма ответчику заказной корреспонденцией подтверждено соответствующей квитанцией. По информации с сайта Почты России корреспонденция адресатом не получена, возвращена отправителю.

Ссылаясь на то, что ответчик не принимают мер по вступлению в общество в качестве наследника учредителя с долей в уставном капитале общества 17% истцы просят исключить ответчика из состава участников истца.

Анализ перечисленных выше доказательств позволяет сделать вывод, что обращение истца в суд с рассматриваемым заявлением направлено на приведение к достоверности информации об истце в ЕГРЮЛ. Бездействие ответчика создало ситуацию, при которой в отношении общества внесена запись о недостоверности сведений.

В судебном заседании директор общества подтвердил, что ответчик как с заявлением о вступлении в общества в качестве наследника участника, так и с заявлением о выплате действительной доли не обращался.

На основании вышеизложенного требования истца правомерны и подлежат удовлетворению.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд общество по платежному поручению № 115 от 19.10.2022 года уплатило государственную пошлину 6 000 руб. 00 коп. В судебном заседании директор общества указал на возможность отнесения расходов по уплате государственной пошлины на общество независимо от результатов рассмотрения дела.


Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

удовлетворить исковые требования полностью.


Признать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аргоф+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 17 % номинальной стоимостью 3 230 руб. 00 коп., принадлежащую наследникам умершего участника ФИО9, перешедшим к обществу с ограниченной ответственностью «Аргоф+» (ОГРН <***>, ИНН <***>).


Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.



Судья О. В. Вшивкова