Решение от 15 июня 2020 г. по делу № А03-8310/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01,

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-8310/2019 резолютивная часть решения оглашена 5 июня 2020 года

решение в полном объеме изготовлено 15 июня 2020 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Многотопливная компания «Олимп», г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Вега», г. Бийск,

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 16 октября 2018 года по продаже объектов недвижимости: железнодорожный путь протяженностью 345 м., расположенный по адресу: <...>; сооружение железная дорога, протяженностью 650 м., расположенная по адресу: <...>, недействительным, о применении последствий недействительности сделки, об обязании ответчика возвратить истцу все полученное по сделке в натуре, а именно: железнодорожный путь протяженностью 345 м., расположенный по адресу: <...>; сооружение железная дорога, протяженностью 650 м., расположенная по адресу: <...>,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2, г. Бийск, ФИО3, п. Рыбалка,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО4 по доверенности от 28.05.2020, паспорт,

от ответчика – представитель ФИО5 по доверенности от 28.01.2020, паспорт,

от третьих лиц - не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Газстройсервис» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вега» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 16 октября 2018 года по продаже объектов недвижимости: железнодорожный путь протяженностью 345 м., расположенный по адресу: <...>; сооружение железная дорога, протяженностью 650 м., расположенная по адресу: <...>, недействительным, о применении последствий недействительности сделки, об обязании ответчика возвратить истцу все полученное по сделке в натуре, а именно: железнодорожный путь протяженностью 345 м., расположенный по адресу: <...>; сооружение железная дорога, протяженностью 650 м., расположенная по адресу: <...>.

В обоснование исковых требований истец изначально приводил доводы о том, что оспариваемая сделка является крупной и совершена с нарушением порядка получения согласия на ее совершение.

Затем истец изменил основание иска, привел доводы о том, что оспариваемая сделка заключена в результате злоупотребления правом, результатом сделки явилось причинение ущерба истцу, в результате сделки продавец утратил возможность использовать закрепленное за ним имущество по целевому назначению и в будущем понесет дополнительные расходы по аренде этого имущества, многократно превышающие его стоимость. Истец указывает, что продажей принадлежащего ему имущества по цене в 8 раз ниже рыночной нарушены его права и законные интересы в сфере экономической деятельности.

Ответчик в представленном в суд отзыве против удовлетворения исковых требований возражает, указывает, что приобретенные у истца подъездные пути находились в плохом состоянии, требовали больших финансовых затрат. Также ответчик приводит доводы о том, что действующее законодательство не обязывает производить оценку имущества перед совершением подобных сделок.

В дополнительном отзыве ответчик указывает на злоупотребление правом со стороны истца. Так, ответчик приводит сведения о том, что изначально (14.09.2018) между сторонами был заключен иной договор – предметом данного договора являлись не только вышеупомянутые подъездные пути, но и здание испарительно-компрессорного отделения, емкости металлические наземные и подземные, и общая стоимость объектов составляла 5 950 000 руб. Однако после сдачи документов на государственную регистрацию выяснилось, что права на землю под железнодорожными путями не оформлены, для регистрации сделки в этой части требовалось дополнительное время. Поэтому стороны приняли решение заключить два договора, один – на объекты, право собственности на которые можно было оформлять, не откладывая, второй – на объекты, с оформлением права собственности на которые имелись проблемы, требующие дополнительного времени. При этом продавец поставил условие о том, чтобы 5 750 000 руб. ему были уплачены как можно быстрее. Покупатель данное условие принял и уплатил продавцу по первому договору 5 750 000 руб., хотя реальная цена его была очевидно ниже. Ответчик указывает, что истец пользуется данной ситуацией в своих интересах, разбив сделку продажи единого имущественного комплекса на две, он теперь претендует не на полное возвращение сторон в первоначальное положение, а только на возврат подъездных путей, понимая, что понесет за это незначительные материальные затраты, ведь стороны распределили по договоренности цену за различные составляющие имущественного комплекса не пропорционально реальным расценкам, а в соответствии с достигнутой договоренностью, в целях ускорения получения продавцом денежных средств.

В ходе рассмотрения дела ООО «Газстройсервис» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Газстройсервис» стало ООО Многотопливная компания «Олимп».

Поэтому суд заменил прежнего истца на его правопреемника - ООО Многотопливная компания «Олимп».

В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

16 октября 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Газстройсервис» (правопредшественником истца по настоящему делу) и обществом с ограниченной ответственностью «Вега» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. В соответствии с данным договором правопредшественник истца обязался передать в собственность покупателя (ответчика):

- сооружение железная дорога, протяженностью 650 м., расположенная по адресу: <...>,

- железнодорожный путь протяженностью 345 м., расположенный по адресу: <...>.

Также правопредшественник истца обязался передать ответчику право аренды земельных участков под данными объектами недвижимости.

Пунктом 3.1 договора стороны определили цену объектов в размере 200 000 руб. Указанный договор зарегистрирован Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 18.10.2018.

Как указано выше, истец считает, что оспариваемая сделка заключена в результате злоупотребления правом, что имущество продано по заниженной цене. В подтверждение представил в суд Заключение специалиста № 15-05/19 от 16.05.2019, в соответствии с которым стоимость проданного имущества составляет 14 830 000 руб.

Ответчик и суд поставил данное заключение под сомнение, поскольку из него невозможно установить, какая методика использовалась при оценке (затратный метод, доходный, сравнительный), какая информация и показатели (аналоги) использовались при оценке объектов. В заключении полностью отсутствует исследовательская часть, не отражены физические и иные характеристики объектов, нет их описания, отсутствуют ссылки на используемые нормативный материал. При таких обстоятельствах невозможно проверить достоверность выводов специалиста.

Поэтому суд пришел к заключению о необходимости назначения судебной экспертизы.

Определением суда от 12.02.2020 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Алтайский центр оценки». На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость имущества, являющегося предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2018, по состоянию на 16.10.2018?».

В соответствии с заключением, представленным по результатам назначенной судом экспертизы, рыночная стоимость имущества, являющегося предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2018, составляет по состоянию на 16.10.2018 1 607 807 руб. (л.д. 62 том 3).

Поскольку имущество по оспариваемой сделке продано за 200 000 руб., истец считает, что это является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Суд не может согласиться с доводами ответчика по следующим причинам.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление ВС РФ N 25) разъяснено, что пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Оспариваемая по настоящему делу сделка не соответствуют критерию крупности. Это и послужило основанием для уточнения истцом исковых требований.

С учетом этого, истец обязан доказать, в том числе, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Однако в данном случае ответчик представил суду доказательства того, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

Как следует из заявления истца по делу №А03-676/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газстройсервис» к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, к государственному регистратору Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю г. Бийск ФИО6 о признании незаконными действий государственного регистратора ФИО6, выразившихся в регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости: железнодорожный путь протяженностью 345 м., расположенный по адресу: <...>; сооружение железная дорога, протяженностью 650 м, распложенная по адрес: <...>, произведенные 18.10.218, а также об аннулировании записи государственной регистрации от 18.10.2018 №22:65:011201.2485-22/002/2018-6, №22:65:011713:2590-22/002/2018-8, сам истец приводит следующие сведения (л.д. 19-21 том 2).

14 сентября 2018 года между ООО «Газстройсервис» и ООО «Вега» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества в отношении следующего имущества:

- здание испарительно-компрессорного отделения, общей площадью 133,6 кв.м., расположенное по адресу: <...> д. ½ (кадастровый номер 22:65:011201:1056);

- железнодорожный путь протяженностью 345 м., расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 22:65:011713:2590;

- сооружение железная дорога, протяженностью 650 м, распложенная по адрес: <...>, кадастровый номер: 22:65:011201:2485.

Указанный договор был сдан сторонами в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю с целью регистрации перехода прав собственности на объекты недвижимости. В связи с отсутствием необходимых документов о праве на земельный участок, занимаемый железнодорожными путями, являющимися предметом договор купли-продажи, регистрация перехода права была сторонами приостановлена.

В последующем намерения сторон изменились, был заключен отдельный договор купли-продажи на один объект недвижимости, а именно, здание испарительно-компрессорного отделения, общей площадью 133,6 кв.м., расположенное по адресу: <...> д. ½ (кадастровый номер 22:65:011201:1056).

Как установлено в ходе рассмотрения настоящего дела и не отрицается сторонами, по данному отдельному договору истец получил от ответчика 5 750 000 руб. По второму договору истец получил 200 000 руб.

Таким образом, подтверждаются доводы ответчика о том, что изначально стороны достигли договоренности о продаже всего комплекса имущества за 5 950 000 руб., а затем по причине невозможности регистрации сделки договор был заключен путем оформления двух сделок, но общая цена имущества не изменилась.

При таких обстоятельствах в действиях истца усматриваются признаки недобросовестного поведения – понимая, что можно с наименьшими финансовыми потерями вернуть себе подъездные пути, проданные по второму договору, он обратился в суд с настоящим иском.

Основания для вывода об отсутствии причинения убытков истцу дает также полученное в результате судебной экспертизы заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость здания испарительно-компрессорного отделения (право собственности), расположенного на земельном участке (право аренды), составляет на 16.10.2018 1726000 руб., рыночная стоимость резервуаров в количестве 14 единиц (также приобретенных ответчиком) составляет на 16.10.2018 734000 руб., рыночная стоимость имущества, являющегося предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2018, составляет по состоянию на 16.10.2018 1607807 руб. Таким образом, судебной экспертизой установлена рыночная стоимость всего переданного ответчику имущества в размере 4 067 807 руб., а фактически истец получил от ответчика значительно большую сумму – 5 950 000 руб.

Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что в рассмотренном случае отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон сделки намерения причинить вред ООО «Газстройсервис».

При этом установлены обстоятельства, позволяющие считать оспариваемые сделки экономически оправданными (в результате заключения и исполнения договоров купли-продажи на сумму 5 950 000 рублей истец получил выгоду, реализовав имущество стоимостью 4 067 807 руб.).

Изложенное свидетельствует о том, что правовые основания для признания спорной сделки недействительной по нормам, предусмотренным статьями 10 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

По вступлению в законную силу решения суда по настоящему делу отменить обеспечительные меры, принятые определением от 30.05.2019.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.В. Янушкевич