Постановление от 28 октября 2018 г. по делу № А40-24465/2017

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-24465/2017
29 октября 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2018 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Нечаева С.В.

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: ООО «Лаборатория Мишель» – ФИО1, дов. от 05.05.2017

от ответчика: ФИО2 – ФИО3, дов. от 19.10.2018

от третьих лиц:

от ФИО4 - не явился, уведомлен

от ФИО5 - не явился, уведомлен

об обязании передать документы

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 11 мая 2018 года,

принятое судьей Бушмариной Н.В.,

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда,

от 16 августа 2018 года

принятое судьями Ким Е.А., Стешаном Б.В., Яниной Е.Н.,

по иску ООО «Лаборатория Мишель»

к ФИО2

третьи лица: ФИО4, ФИО5 об обязании передать документы

УСТАНОВИЛ:

ООО "Лаборатория Мишель" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее - ответчик) об обязании ответчика передать истцу документы Общества согласно представленного перечня.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 мая 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2018 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.

Представители ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить судебные акты по делу и принять новое решение.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Выслушав представителей истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты по делу подлежат отмене в части.

Как следует из материалов дела, 28.04.2014 ООО "Лаборатория Мишель" зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 1147746475392, участниками общества являлись: ФИО5, владеющий 50% долей уставного капитала и ФИО4, владеющая 50% долей уставного капитала, что подтверждается выпиской по состоянию на 09.03.2017 из Единого государственного реестра юридических лиц.

16.12.2016 состоялось общее собрание участников ООО "Лаборатория Мишель", на котором принято решение снять с должности генерального директора Общества ФИО2 и назначить на должность генерального директора Общества ФИО6 (протокол общего собрания участников Общества N 3 от 16.12.2016).

Трудовой договор с ответчиком расторгнут с 16.12.2016 на основании приказа от 16.12.2016.

В соответствии с приказом от 17.12.2016 ФИО6 приступила к исполнению обязанностей генерального директора ООО "Лаборатория Мишель".

После отстранения ответчика от исполнения обязанности генерального директора ООО "Лаборатория Мишель" им не были переданы новому генеральному директору документы общества, инвентаризация документации, подлежащей передаче им не проводилась.

Истец письмом от 16.12.2016 обратился к ответчику с требованиями о предоставлении документов. Однако ответчиком требования истца о предоставлении документом исполнены не были, что послужило основанием для обращения с данным иском.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Таким образом, в обязанность ФИО2, как генерального директора ООО "Лаборатория Мишель" входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, и передача их впоследствии новому руководителю.

Согласно представленному истцом в материалы дела Актам приема-передачи документов ООО "Лаборатория Мишель" от бывшего генерального директора ФИО2 новому генеральному директору ФИО6 от 07.06.2017 ответчиком были переданы перечисленные в Актах документы, впоследствии требования истцом уточнены с учетом объема переданных документов.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о неисполнении ответчиком своей обязанности по передаче обществу документов, касающиеся его деятельности.

Удовлетворяя иск в полном объеме, исходил из того, что Ответчик не представил доказательств передачи истцу истребуемых документов.

В пункте 15 перечня подлежащих передаче документов значатся прочие документы к договору №008 от 03.10.2016 без их конкретизации.

Между тем, суд первой инстанции, и поддержавший его апелляционный суд, не установили существование таких документов, их наличия у ответчика, из судебных актов не усматривается, какие имеющиеся в деле доказательства позволили судам прийти к выводу о наличии у ответчика спорных документов.

Судебные акты в части пункта 15 не отвечают установленному положениями статей 16, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципу исполнимости решения арбитражного суда.

В перечне подлежащих передаче документов под номером 19 также значится трудовая книжка ответчика - ФИО2

Между тем, суды не учли, что исходя из норм Закона о бухгалтерском учете, Закона об обществах либо положений устава Общества трудовая книжка бывшего руководителя не относится к документам, подлежащим передаче.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска в части передачи прочих документов к договору №008 от 03.10.2016 и трудовой книжки ФИО2 не имелось, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части пунктов 15 и 19.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 мая 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2018 года по делу № А40-24465/2017 отменить в части удовлетворения иска об обязании ФИО2 передать Обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория Мишель» следующих документов: 15. Прочие документы к договору №008 от 03.10.2016; 19. Трудовую книжку ФИО2

В удовлетворении иска в указанной части отказать.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий – судья С.В. Нечаев

Судьи: Н.Ю. Дунаева

Е.А. Петрова