Решение от 14 марта 2023 г. по делу № А63-8675/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

14 марта 2023 года Дело № А63-8675/2022

Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 20231 года

Решение изготовлено в полном объеме 14 марта 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, г. Пятигорск

к обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь,

ФИО2, г. Ставрополь

о солидарном взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» в размере 2 800 000 руб.

при участии представителей сторон:

от истца - представитель ФИО3 по доверенности от 10.07.2022,

от ответчика - представитель ФИО4 по доверенности от 05.02.2021, ФИО5 по доверенности от 07.06.2021,

от ФИО2 - представитель ФИО5 по доверенности 07.06.2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Пятигорск обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие», г. Ставрополь, ФИО2, г. Ставрополь о солидарном взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» в размере 2 800 000 руб.

В обоснование исковых требований ФИО1 указывает, что решением Невинномысского городского суда от 09.06.2020 по иску ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого супругами имущества за истцом было признано право собственности на ½ долю в уставном капитале ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие». Поскольку истцу отказано во вхождении в состав общества как участника, ФИО1 требует выплаты ему действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Ответчики требования не признают, первоначально указывали на то, что истцу необходимо соблюдение корпоративной процедуры и получения согласия на вхождения в состав общества как участника, а истец не обращался по вопросу включения его в состав участником общества.

В судебное заседание 20.09.2022 общество представило в материалы дела копию решения единственного учредителя ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» № 01/09/2022 от 08.09.2022 о принятии в состав участников ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» без изменения уставного капитала ФИО1 на основании его заявления с 08.09.2022; о распределении доли в уставном капитале общества: номинальная стоимость ½ доли ФИО2 15 000 руб., номинальная стоимость 1/2 доли ФИО1 15 000 руб.

В судебном заседании 25.10.2022 представитель истца пояснил, что истец самостоятельно не имеет возможности зарегистрироваться в качестве нового участника ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие», поскольку ему не представлены обществом документы, необходимые на представление в регистрирующий орган для внесения изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО ««Ставропольское топографо-геодезическое предприятие», соответственно, истец настаивает на удовлетворении требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Ответчики в судебном заседании 25.10.2022 требования не признавали, указывая, что не согласны на вхождение истца в состав общества как участника.

В судебном заседании 08.12.2022 ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» представило в материалы дела бухгалтерские балансы общества по состоянию на 31.12.2020. 31.12.2021, 30.09.2020 и справку об отсутствии у общества имущества на праве собственности.

ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» обратилось со встречным иском к ФИО1 о взыскании прямого действительного ущерба в сумме 369 444,52 руб., причиненного обществу ФИО1 в период исполнения им трудовых обязанностей как коммерческого директора общества в связи с совершением им в состоянии алкогольного опьянения 22.12.2018 при управлении служебным автомобилем дорожно-транспортного происшествия, которое привело к механическому повреждению служебного автомобиля.

Рассмотрев в судебном заседании материалы встречного искового заявления, суд вынес определение о возврате встречного искового заявления истцу.

Истцу было предложено ознакомиться с представленными документами и уточнить свою позицию по спору, в том числе по размеру действительной стоимости уставного капитала общества, а у ответчиков запрошены пояснения о выбытии в 2019, 2020, 2021 годах нематериальных активов общества, 2021 году запасов на 16 241 000 руб., денежных средств, документы, подтверждающие выбытие активов, сведения по кредиторской задолженности общества на 31.12.2020 и 31.12.2021, иные документы, характеризующие финансовое состояние общества и стоимость его чистых активов.

В судебном заседании 18.01.2023 ответчик представил в материалы дела бухгалтерский баланс общества на 31.12.2019, оборотно-сальдовые ведомости по счетам, ТТН № 1 от 09.01.2020, № 1 от 26.06.2022, акт от 23.11.2020, акты освидетельствования выполненных работ № 1 от 23.11.2020, № 1 от 13.07.2020.

В судебном заседании 06.03.2022 истец представил уточненное исковое заявление, в котором в связи с предоставлением ответчиком бухгалтерских документов просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие», г. Ставрополь и ФИО2, г. Ставрополь солидарно действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» в размере 364 000 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу, изменить основания или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Действия истца по уточнению заявленных требований соответствуют нормам АПК РФ, не противоречат закону и не нарушают права других лиц, вследствие чего указанные уточнения принимаются судом к рассмотрению.

Истец настаивает на удовлетворении уточненных исковых требований.

Ответчики в судебное заседание представили бухгалтерский баланс общества на 30.06.2022 и справку о действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие», в соответствии с которой в связи с получением обществом убытка в сумме 4 896 000 руб. действительная стоимость доли также составляет 2 448 000 руб. убытков.

Ответчиками заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку, как пояснили ответчики, все документы, имеющиеся у общества, в материалы дела представлены. Основания для вывода о невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании отсутствуют.

Изучив материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд считает, что исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» было создано 12.02.2016, 17.02.2016 сведения об обществе были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. Участником общества, владеющим 100% доли в уставном капитале общества, являлась ФИО2.

09 июня 2020 года Невинномысский городской суд по иску ФИО1 к ФИО2 об определении супружеской доли в праве общей совместно нажитой собственности супругов решил признать совместно нажитым в браке имуществом долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие»; определил доли в общем совместном имуществе равными; признал за ФИО1 право собственности на ½ долю в уставном капитале ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие»; признал за ФИО2 право собственности на ½ долю в уставном капитале ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие».

На основании указанного решения ФИО1 обратился в Межрайонную ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю в целях государственной регистрации отчуждения части доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие», принадлежащей единственному участнику ФИО2, в пользу ФИО6

Решением № 5116971А регистрирующего органа МРИ ФНС № 11 от 01.12.2022 было отказано в государственной регистрации на основании пп. «а», «м», «ц» п. 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю № 08-19/002203 от 01.02.2021 жалоба ФИО1 на решение Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю об отказе в государственной регистрации от 08.12.2020 № 511697А оставлена без удовлетворения.

Определением Невинномысского городского суда от 16.04.2021 ФИО1 разъяснено, что ФИО1 согласно решению суда приобрел лишь имущественные права на долю в уставном капитале общества, но не стал участником юридического лица и не приобрел корпоративное право как участник данного хозяйствующего субъекта. В данном случае ФИО1, приобретая долю в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества супругов, должен соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в его состав, а в случае отказа во вхождение в число участников общества он вправе ставить вопрос о получении действительной стоимости доли.

11.11.2021 ФИО1 обратился в ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» и к ФИО2 с досудебной претензией, в которой просил дать письменное согласие на регистрацию его в качестве учредителя ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие».

Не получив согласия от общества и ФИО2, истец обратился в суд с требованием произвести ему выплату действительной стоимости доли.

Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В силу положений п. 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 18 постановления № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснили, что при невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564 указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 21 Закона об обществах).

Указанный правовой вывод сформулирован в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2020 г. № 308-ЭС20-11834 по делу № А22-6414/2017.

В соответствии с п. 15.2 Устава ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников общества.

После вступления в законную силу решения Невинномысского городского суда от 09.06.2020 о признании за ФИО1 права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» и получения разъяснения суда (определение от 16.04.2021), 11.11.2021 ФИО1 обратился к ФИО2 и ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» о даче письменного согласия на регистрацию его в качестве учредителя ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие». Письмом от 03.12.2021 заявителю в этом отказано.

В ходе рассмотрения дела в арбитражном суде ФИО1 вновь обратился в общество с заявлением о принятии его в состав участников. Решением единственного учредителя ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» № 01/09/2022 от 08.09.2022 ФИО1 был принят в состав участников ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» без изменения уставного капитала на основании его заявления с 08.09.2022; распределены доли в уставном капитале общества: номинальная стоимость ½ доли ФИО2 15 000 руб., номинальная стоимость 1/2 доли ФИО1 15 000 руб.

Однако доказательства принятия мер по заверению указанного решения в установленном порядке и доказательства обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц, в отношении состава участников ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» суду не представлены.

Ответчики в судебном заседании 25.10.2022 и в последующих заседаниях указывали, что не согласны на вхождение истца в состав общества как участника.

В соответствии с правилами п. 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Поскольку запись в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе части доли в уставном капитале ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» в установленном порядке не внесена, и общество и единственный участник общества ФИО2 отказываются признавать истца в качестве участника ООО, суд считает, что у ФИО1 не возникли права участника ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие».

Учитывая указанные обстоятельства, истец ФИО1 имеет право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 6.1. статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Поскольку действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли (п. 2 статьи 14 Закона об ООО), при определении стоимости чистых активов следует руководствоваться абз. 1 п. 2 статьи 30 Закона об ООО, п. 4, 5 Порядка определения стоимости чистых активов (утвержден приказом Министра финансов Российской Федерации от 28 августа 2014г. № 84н), согласно которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации; принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций, суд для определения величины чистых активов.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7 Порядка определения стоимости чистых активов).

При расчете чистых активов общества суд принимает во внимание данные бухгалтерского баланса ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» за 2021 год, поскольку отказ от приема ФИО1 в состав участников общества на заявление, поданное в установленном порядке, последовал только в 2022 году.

Основания для вывода о недостоверности данных указанного бухгалтерского баланса у суда отсутствуют, ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу не заявлено.

Сведения представленного ответчиком бухгалтерского баланса на 30.06.2022 не могут быть приняты при расчете действительной стоимости доли ФИО1, поскольку в силу статей 13, 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» основная бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год и состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним за календарный год.

С учетом того, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» за 2021 год активы общества (строка 1600 баланса) составили 729 000 руб., а кредиторская задолженность – 25 000 руб., величина чистых активов общества составила 704 000 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» (50%) по состоянию на 31.12.2021 составляет 352 000 руб.

Учитывая изложенное, суд удовлетворяет исковые требования ФИО1 в сумме 352 000 руб. за счет общества, обязанность которого по выплате действительной стоимости доли возложена Законом об ООО.

Исковые требования в части взыскания стоимости доли солидарно с ФИО2 удовлетворению не подлежат.

Выдел доли супруга в обществе произведен на основании решения суда. В таком случае на основании п. 2 статьи 23 Закона об ООО само общество приобретает долю, выделенную супругу, выплачивая ему денежную компенсацию. Приобретенная же доля должна быть в течение года распределена между участниками или продана третьему лицу.

Доводы ответчиков о недобросовестном поведении ФИО1 при выполнении обязанностей заместителя руководителя ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие», о причинении ФИО1 обществу ущерба в связи с повреждением служебного автомобиля, о ненадлежащих действиях истца в отношении бывшей супруги ФИО2 не могут служить основанием для отказа в выплате действительной стоимости доли.

В случае возникновения у общества каких-либо требований к ФИО1, в том числе по возмещению материального ущерба, указанные требования могут быть заявлены в установленном законом порядке.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие», ФИО2 об отложении судебного разбирательства по делу отклонить.

Принять уточненные исковые требования.

Исковые требования ФИО1, г. Пятигорск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь в пользу ФИО1, г. Пятигорск 352 000 руб. в возмещение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ставропольское топографо-геодезическое предприятие» и 9 937 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

В остальной части исковых требований отказать.

В удовлетворении исковых требований, предъявленных к ФИО2, г. Ставрополь, отказать.

Истцу выдать справку на возврат государственной пошлины по иску в размере 26 710 руб., уплаченной по чек-ордеру от 30.05.2022.

Исполнительный лист и справку выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу на основании части 3 статьи 319 АПК РФ.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е. В. Жарина