Решение от 30 марта 2025 г. по делу № А55-33096/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25



РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-33096/2024
31 марта 2025 года
г.Самара


Резолютивная часть    объявлена 20 марта 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 31 марта 2025 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровиной Н.В.,

рассмотрев 20.03.2025 в судебном заседании  дело по иску

ФИО1, г. Самара,

к  Акционерному обществу научно-внедренческая Фирма "Грифон" (ИНН: <***>)

о взыскании 1 656 000 руб.

при участии в заседании представителей:

от истца – 1. ФИО1, лично 2. ФИО2, доверенность от 29.08.2024

от ответчика – ФИО3, генеральный директор

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к  Акционерному обществу научно-внедренческая Фирма "Грифон" (далее - ответчик) о взыскании 138 000 руб.  задолженности по выплате ежемесячного вознаграждения члену совета директоров за август 2024 года, а также судебную неустойку в размере 50 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная со дня вынесения решения суда до даты фактического исполнения решения суда, 11 900 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

После многочисленных уточнений истец остановился, на следующей редакции исковых требований: взыскать с Акционерного общества научно-внедренческая Фирма "Грифон" (ИНН: <***>) в пользу истца задолженности вознаграждения члену совета директоров в размере 1 656 000,00 рублей (без вычета НДФЛ).

Суд, Определением от 18.02.2025, занесенным в протокол судебного заседания,  принял уточнение в порядке ст.49 АПК РФ.

Стороны надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, что подтверждается почтовыми уведомлениями о направлении сторонам судебной корреспонденции по адресам государственной регистрации сторон. Стороны получили судебную корреспонденцию, стороны обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

Как следует из материалов дела.

Решением общего собрания акционеров ответчика проведенного 07.06.2018 истец выбрана в состав директоров ответчика, общее количество выбранных в состав совета директоров составило 5 человек.

Решением общего собрания акционеров ответчика проведенного 18.06.2019 истец повторно выбрана в состав директоров ответчика, общее количество выбранных в состав совета директоров составило 5 человек. Помимо этого, участники собрания приняли решение направить на вознаграждение членам совета директоров за 2018 год 4 800 000,00 рублей.

Решением общего собрания акционеров ответчика проведенного 03.10.2020 истец снова выбрана в состав директоров ответчика, общее количество выбранных в состав совета директоров составило 5 человек. Помимо этого, участники собрания приняли решение направить на вознаграждение членам совета директоров за 2019 год 4 800 000,00 рублей.

Решением общего собрания акционеров ответчика проведенного 17.06.2021 истец снова выбрана в состав директоров ответчика, общее количество выбранных в состав совета директоров составило 5 человек. Помимо этого, участники собрания приняли решение направить на вознаграждение членам совета директоров за 2020 год 4 800 000,00 рублей.

Решением общего собрания акционеров ответчика проведенного 29.06.2022 истец снова выбрана в состав директоров ответчика, общее количество выбранных в состав совета директоров составило 5 человек. Помимо этого, участники собрания приняли решение направить на вознаграждение членам совета директоров за 2021 год 6 900 000,00 рублей.

Решением общего собрания акционеров ответчика проведенного 15.06.2023 истец снова выбрана в состав директоров ответчика, общее количество выбранных в состав совета директоров составило 5 человек. Помимо этого, участники собрания приняли решение направить на вознаграждение членам совета директоров за 2022 год 8 280 000,00 рублей.

Решением общего собрания акционеров ответчика проведенного 30.07.2024 истец участвовал в выборах в состав директоров ответчика, но решение по утверждению состава совета директоров принято не было. Помимо этого, участники собрания приняли решение направить на вознаграждение членам совета директоров за 2023 год 8 280 000,00 рублей.

Таким образом, в период с июля 2018 года по 2023 год включительно, истец являлась членом совета директоров ответчика.

Как указывалось выше, акционерами общества в период 2018 – 2023 год принимались  решения о выплате вознаграждения членам совета директоров общества.

Истец произвел подсчеты, и полагает, что за участие в работе совета директоров общества в 2023 году истец не дополучил с общества причитающегося ему вознаграждения в общем размере 1 656 000,00 рублей (без вычета НДФЛ).

Ответчик произвел встречные подсчеты и определил, что недовыплаченное вознаграждение составляет 216 000,00 рублей. Но и в отношении него ответчик заявил о пропуске срока исковой давности и просил в удовлетворении иска отказать.

Рассмотрев исковые требования, суд находит их подлежащими удовлетворению частично.

В соответствии с п.2 ст.64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ  "Об акционерных обществах", по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Иных положений, регулирующих выплату вознаграждений членам совета директоров, Закон N 208-ФЗ не содержит.

Следовательно, выплата вознаграждения указанным лицам должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению, содержащей прозрачные механизмы определения размера вознаграждения, а также регламентировать все виды выплат, льгот и привилегий.

В силу принципа диспозитивности правового регулирования (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) участники общества могут избрать различные модели выплаты вознаграждения членам совета директоров путем принятия общим собранием соответствующего решения.

В частности, выплата вознаграждения членам совета директоров может осуществляться применительно к правилам главы 39 ГК РФ "Возмездное оказание услуг" в виде периодического вознаграждения за осуществляемую членами совета директоров деятельность. При выборе такой модели членами совета директоров по общему правилу не может быть отказано в выплате вознаграждения за период фактического исполнения им своих полномочий. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2025 N 310-ЭС24-18854 по делу N А23-11248/2022).

Также применяется модель выплаты через утверждение акционерами Положения о вознаграждении членов совета директоров акционерного общества (письмо Министерства финансов Российской Федерации, в письме от 7 ноября 2024 г. N 28-04-10/109572).

В рассматриваемом случае никаких распорядительных актов за исключением вышеприведенных судом Решений общих собраний акционеров относящихся к периоду с 2018 год по настоящее время, акционеры, исполнительный орган общества, в отношении порядка выплаты вознаграждения членам совета директоров, не принимали.

Истец, на основании вышеизложенного считает, что в обществе сложилась такая модель выплаты, с учетом того, что решения о  выплате вознаграждения членам совета директоров принимаются акционерами задним число (за прошедшие периоды), а выплаты происходят ежемесячно в текущем режиме, в обществе просто сложилась ситуация, что истцу, за 2023 год вознаграждение выплачено не было.

Суд проверил табличный расчет истца, он не корректен и не верен. Истец необоснованно опускает выплаты за 2018, 2019, 2024 года. Довод, истца, что за 2023 год вознаграждение истцу выплачено не было подтверждается только частично.

Суд считает следующее.

Исходя из приведенных выше решений, истец была избрана в совет директоров общества в июне 2018 года, и не ранее.

В период с 07.06.2018 по  15.06.2023 истец подтверждала на собраниях свои полномочия члена совета директоров общества.

30.07.2024, истец свои полномочия подтвердить не смогла, собрание не приняло решение об утверждении состава совета директоров общества.

В соответствии с п.4.1., 4.2. Положения  о совете директоров общества, совет директоров избирается на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Избранный член совета директоров вступает в свои полномочия и слагает свои полномочия с даты подписания протокола.

Истец обладала полномочиями члена совета директоров с 07.06.2018 по 30.07.2024.

Как указывалось выше, собрания принимало решение о выплате членам совета директоров вознаграждения за:

2018 год – 4 800 000,00 рублей на 5 человек, на 1 человека 960 000,00 рублей;

2019 год – 4 800 000,00 рублей на 5 человек, на 1 человека 960 000,00 рублей;

2020 год – 4 800 000,00 рублей на 5 человек, на 1 человека 960 000,00 рублей;

2021 год – 6 900 000,00 рублей на 5 человек, на 1 человека 1 380 000,00 рублей;

2022 год – 8 280 000,00 рублей на 5 человек, на 1 человека 1 656 000,00 рублей;

2023 год – 8 280 000,00 рублей на 5 человек, на 1 человека 1 656 000,00 рублей.

При этом, учитывая, что полномочия участника совета директоров на истца были возложены 07.06.2018, полагающееся ей вознаграждение за  2018 год составляет 541 333,33 рублей (960 000,00 / 12 * 23/30 (за неполный месяц июнь) + 960 000,00 /12 * 6 (полных месяцев)). В остальные года соответствует вознаграждению на одного человека.

Относительно вознаграждения истца за 2024 год.

Полномочия истца в качестве участника совета директоров, действовали с 01.01.2024 по 30.07.2024. При этом, решения акционеров о выплате совету директоров вознаграждения за 2024 год, на настоящий момент не принято. Кроме того, истец не просит взыскать вознаграждение за 2024 год, а только за 2023 год. Суд не выходит за пределы просительной части иска. Оценку обоснованности и наличия оснований для начисления вознаграждения за 2024 год, в настоящем деле суд делать не будет, истец вправе обратиться с самостоятельным иском о взыскании вознаграждения за 2024 год.

Итого вознаграждение истца за период с 07.06.2018 по  31.12.2023 составляет 7 153 333,33 рублей (541 333,33 + 960 000,00 + 960 000,00 + 1 380 000,00 + 1 656 000,00 + 1 656 000,00).

Согласно представленных ответчиком платежных и расчетных документов, ответчик выплатил истцу:

Год

На руки

НДФЛ

Всего

2018

348000

52000

400 000

2019

835200

124800

960000

2020

835200

124800

960000

2021

835200

124800

960000

2022

1087500

165500

1250000

2023

1320660

197340

1518000

2024

720360

107640

828000

Итого


6 876 000


Суд посмотрел динамику начислений. Они все идут ежемесячно, без каких-либо пропусков периодов начиная с июля 2018 года вплоть до июня 2024 года. Ежемесячные начисления соответствуют размеру вознаграждения члена совета директоров принятому за предыдущий год (в 2018 году выплата соответствует вознаграждению 2017 года, в 2019 соответствует 2018 году и т.д.).

Все это соответствует модели периодического вознаграждения за осуществляемую членами совета директоров деятельность.

При этом, с 2017 года по 2020 год включительно размер вознаграждения не менялся, что обеспечивало соответствие исполнения истом своих обязанностей и текущую выплату полностью соответствующего вознаграждения незамедлительно в  месяце следующим за месяцем исполнения истцом обязанностей члена совета директоров. То есть, отработав в июле 2018 года месяц, истец получила соответствующее вознаграждение в августе 2018 года, отработав в августе 2018 года месяц, истец получила соответствующее вознаграждение в сентябре 2018 года, и так каждый месяц последовательно, вплоть до 31.01.2021. С месяца февраля 2021 года начал накапливаться разрыв между полагающимся истцу вознаграждением и  фактически выплаченным вознаграждением.

Разрыв связан с тем, что в период с января 2021 года по июнь 2022 года включительно истец получал ежемесячное вознаграждение исходя из суммы вознаграждения установленной решением акционеров общества от 17.06.2021. Тогда как, решением от 29.06.2022 на 2021 год, акционеры установили вознаграждение членам совета директоров в большем размере, чем за предыдущий период.

При этом, за весь рассматриваемый период, философия начислений не изменялась. За каждый отработанный месяц истец исправно ежемесячно получал вознаграждение исходя из размера установленного последним действующим решением акционеров. То есть с момента принятия решения о выплате вознаграждения за предыдущий год, если оно увеличивало вознаграждение, начиналось начисление истцу ежемесячного вознаграждения уже в увеличенном размере начиная со следующего месяца.

Перерасчетов не было, все выплаты регулярные и текущие.

При этом, несмотря на то, что на 2024 год решение о выплате вознаграждения членам совета директоров принято не было, в 2024 году, по тем же вышеизложенным принципам, в соответствии с размером  ежемесячного вознаграждения, соответствующим решению о выплате за 2023 год, продолжились регулярные начисления и выплаты истцу вознаграждения и 2024 году. Они были остановлены августе 2024 года (за июль 2024 года) - начислений уже не было, после того, как в связи с непринятием акционерами решения на годовом собрании полномочия истца как члена совета директоров общества были прекращены 30.07.2024.

Таким образом, судом установлено, что истец получал ежемесячные выплаты, за исполнение обязанностей члена совета директоров в период с июля 2018 по июнь 2024 годов, что соответствует периоду исполнения истцом его обязанностей.

Задолженность действительно сложилась, но связана не с выпадением периода начисления за 2023 год, как утверждает истец, а сложившейся в обществе системе оплаты, когда текущие начисления производились исходя из последнего принятого размера годового вознаграждения.

Суд сопоставляет начисления за период с 07.06.2018 по  31.12.2023. Почему суд не берет начисления с 01.01.2024 по 30.07.2024 суд пояснял выше. Начисления составляют 7 153 333,33 рублей. За все время исполнения истцом своих обязанностей ей было выплачено 6 876 000,00 рублей.

Разница составляет 277 333,00 рублей.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд считает, что он пропущен частично.

Как указывалось выше, истец начал исполнять свои обязанности с 07.06.2018. А начисления истцу, исходя из представленных суду расчетных документов начинаются за полный месяц с 01.07.2018. Таким образом, период с 07.06.2018 по 30.06.2018 года остался не оплаченным.

На основании п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Начиная с 08.08.2018 когда истец получила свою первую ежемесячную выплату, она уже должна была понять, что за отработанную часть июня 2018 года, начисления ей не сделаны.

На дату подачи иска с 08.08.2021 прошло более 3 лет, в части вознаграждения в размере  61 333,00 (960 000,00 / 12 * 23/30 (за неполный месяц июнь 2018 года)), он пропущен.

В остальном срок исковой давности не пропущен.

Как указывалось выше, принятый в обществе принцип начисления, когда текущие начисления производились исходя из последнего принятого размера годового вознаграждения, полностью соблюден, без исключений.

В этой связи о начавшемся разрыве между положенными выплатами и фактическими начислениями, истец мог узнать не ранее, чем соответствующее решение акционеров о выплате вознаграждения увеличенного размера было принято. А такое решение было принято (с увеличенным вознаграждением от предыдущего периода) впервые только 29.06.2022. И начиная с этой даты, понимая что с 01.01.2021 ежемесячные выплаты были недостаточны, истец мог начать требовать перерасчета.

С 29.06.2022 по дату подачи иска трех летний срок исковой давности не прошел.

Оснований для применения годичного срока исковой давности в рассматриваемом требовании нет.

Таким образом, из заявленных требований срок исковой давности пропущен только в отношении  части вознаграждения в размере  61 333,33 рублей (960 000,00 / 12 * 23/30 (за неполный месяц июнь 2018 года)).

Итого за период с 07.06.2018 по  31.12.2023 исполняя обязанности члена совета директоров общества, истец получил право на получение вознаграждения в размере 7 153 333,33 рублей. Всего выплачено истцу вознаграждения за исполнение обязанности члена совета директоров общества 6 876 000,00 рублей. Пропущен срок исковой давности по требованию невыплаченного вознаграждения за 2018 год в размере 61 333,33 рубля.

Итого подлежит взысканию вознаграждение общей суммой 216 000,00 рублей (7 153 333,33 – 6 876 000,00 – 61 333,33). Данная сумма взыскивается без вычета НДФЛ, как и просил истец, что возлагает на истца,  обязанность самостоятельно исчислить и уплатить налоги с данной суммы, без участия ответчика, как налогового агента.

Как указывалось выше, истец требование о наложении на ответчика судебной неустойки – астрента, с учетом того, что он не применяется к исполнению судебных актов по взысканию задолженности, не поддержал. Суд в данной части принял уточнение, и данное требование не рассматривает.

Это вознаграждение учитывая планомерное ежемесячное начисление вознаграждения ответчиком истцу, в соответствии со сложившимся в обществе порядком выплаты вознаграждения безусловно относится к периоду 2023 года. Иной задолженности за исполнение истцом обязанности члена совета директоров, относящейся к периоду 2023 года и ранее, суд не усматривает. Обоснованность и размер вознаграждения истца за исполнение обязанностей в 2024 году, суд по данному делу не рассматривает.

Истец при подаче иска оплатил госпошлину в размере 11 900,00 рублей. При этом исходя из размера поддержанных истцом требований размер госпошлины составляет  74 680,00 рублей. В соответствии со ст.110 АПК РФ, госпошлина подлежит отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворенного требования. На ответчика подлежит отнесению госпошлина в размере  9 740,87 рублей (74 680,00 * 216 000,00 / 1 656 000). На истца подлежит отнесению госпошлина в размере    64 939,13 рублей (74 680,00 – 9 740,87 – 11 900,00).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить частично.

Взыскать с Акционерного общества научно-внедренческая Фирма "Грифон" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 216 000,00 рублей основного долга.

В удовлетворении остальной части заявленного требования отказать.

Взыскать с Акционерного общества научно-внедренческая Фирма "Грифон" (ИНН: <***>)  в доход федерального бюджета госпошлину в размере 9 740,87 рублей.

Взыскать с ФИО1  в доход федерального бюджета госпошлину в размере 64 939,13 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья                                                               Лукин А.Г.