Решение от 15 октября 2024 г. по делу № А62-3883/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Советская, д.30/11, г.Смоленск, 214000

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-3883/2024
15 октября 2024 года
город Смоленск



Резолютивная часть решения оглашена 15 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2024 года


Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Савчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зеленковой М.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

публичного акционерного общества "Информационные телекоммуникационные технологии" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к закрытому акционерному обществу "Производственно - конструкторское бюро "Специальные электронные приборы" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности в размере 216 263 868 руб.,

встречному исковому заявлению

закрытого акционерного общества "Производственно - конструкторское бюро "Специальные электронные приборы" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к публичному акционерному обществу "Информационные телекоммуникационные технологии" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора незаключенным,


при участии в судебном заседании до перерыва (онлайн):

от ЗАО "Производственно - конструкторское бюро "Специальные электронные приборы": ФИО1-представитель по доверенности, диплом, паспорт,

от ПАО "Информационные телекоммуникационные технологии": не явились, извещены надлежаще,

при участии в судебном заседании после перерыва:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежаще, от истца ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителя,

У С Т А Н О В И Л:

публичное акционерное общество "Информационные телекоммуникационные технологии" (далее также- ПАО «Интелтех») обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Производственно - конструкторское бюро "Специальные электронные приборы" (далее также- ЗАО «ПКБ «СЭП») о взыскании задолженности в размере 216 263 868 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара при наличии договорных отношений в рамках договора поставки от 16.08.2023 № 22/23-02.

30.07.2024 от ЗАО "Производственно - конструкторское бюро "Специальные электронные приборы" поступило встречное исковое заявление к ПАО "Информационные телекоммуникационные технологии" о признании договора поставки от 16.08.2023 № 22/23-02 незаключенным.

Определением от 28.08.2024 встречный иск принят к рассмотрению.

В порядке ст. 49 АПК РФ ПАО «Интелтех» уточнило исковые требования, просило взыскать с ЗАО "Производственно - конструкторское бюро "Специальные электронные приборы" задолженность по договору поставки № 22/23-02 от 16.08.2023 в размере 213 263 868 руб. с учетом частичной оплаты платежным поручением от 31.07.2024 № 91.

В судебном заседании представитель ПАО «Интелтех» исковые требования поддержал, представитель ЗАО «ПКБ «СЭП» не явился, извещен надлежащим образом.

Из материалов дела следует, что между ПАО «Интелтех» (Поставщик) и ЗАО «ПКБ «СЭП» (Покупатель) подписан договор поставки от 16.08.2023 № 22/23-02 (далее -Договор), по условиям которого Поставщик принял на себя обязательства изготовить и поставить комплекты технических средств для инфразвуковой интеллектуальной локации (далее - продукция) в соответствии с требованиями Технического задания, а Покупатель принял обязательства принять и оплатить продукцию в соответствии с условиями Договора.

Согласно п. 1.4 Договора срок поставки продукции - 01.12.2023.

Датой поставки (отгрузки) продукции в соответствии с п. 4.2 Договора считается дата передачи продукции Покупателю и подписания Покупателем товарной накладной по форме ТОРГ-12 или УПД.

Истец свои обязательства по договору выполнил в полном объеме в установленный срок. Продукция поставлена 01.12.2023, что подтверждается универсальным передаточным документом от 01.12.2023 № 222, подписанным обеими Сторонами.

Цена Договора согласно п. 3.1 Договора составляет 216 263 868,00 (Двести шестнадцать миллионов двести шестьдесят три тысячи восемьсот шестьдесят восемь) рублей, в т.ч. НДС 20%.

В соответствии с п. 3.3 Договора оплата поставленной продукции производится Покупателем в полном объеме в срок до 08.12.2023 на основании счета, выставленного Поставщиком, и подписанной обеими Сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 или подписанного обеими сторонами универсального передаточного документа.

В связи с просрочкой оплаты по Договору ПАО «Интелтех» неоднократно направляло в адрес ЗАО «ПКБ «СЭП» претензии (от 19.12.2023 № 0102-09/2-484, от 01.02.2024 № 0102-09/2-37, от 18.03.2024 № 0102-09/2-98) с требованием уплатить задолженность по договору и неустойку за несоблюдение срока оплаты.

Ответчик неоднократно признавал наличие у него перед Истцом неисполненных обязательств. Так, письмом от 18.12.2023 исх.№ Ф796-12-23 Ответчик гарантировал, что оплата по Договору будет произведена в период с 29 по 31 января 2024 года. В последующем указал, что расчет по договору будет произведен до 12.02.2024 (исх. № Ф26-01-24 от 17.01.2024).

Далее, в ответ на претензию об оплате суммы задолженности Ответчик обязался оплатить задолженность по Договору до 30.04.2024.

В связи с уклонением ЗАО «ПКБ «СЭП» от добровольного удовлетворения требований ПАО «Интелтех» об уплате задолженности последнее обратилось в суд с иском в порядке, предусмотренном п. 7.4 договора.

Возражая против заявленных требований ЗАО «ПКБ «СЭП» обратилось со встречным иском о признании договора незаключённым ввиду несогласования сторонами предмета поставки.

ПАО «Интелтех» представило возражения на встречное исковое заявление.

Оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства в силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Договор поставки от 16.08.2023 № 22/23-02 (далее - Договор) согласован сторонами перед подписанием и содержит все условия, необходимые для заключения договора поставки. При заключении договора поставки стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора.

Как при заключении договора, так и в ходе его исполнения вплоть до предъявления Истцом настоящего иска в суд неопределенность во взаимоотношениях сторон относительно продукции, подлежащей поставке, либо разногласия о предмете договора отсутствовали.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики применения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров»).

В соответствии с п. 11.7 Договора существенными условиями Договора является предмет Договора, сроки поставки продукции, цена Договора и порядок оплаты. Сроки поставки (п. 1.4), цена Договора (п.3.1) и порядок оплаты (п.3.3) указаны в Договоре.

Условие договора о товаре (предмет договора поставки) считается согласованным, если определены наименование и количество товара (п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, ст. 506 ГК РФ).

В соответствии с прямым указанием п.п. 1, 3 ст. 432 ГК РФ и исходя из разъяснений, изложенных в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение но договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Товар принят ЗАО «ПКБ «СЭП» по универсальному передаточному документу от 01.12.2023 № 222, в котором указано основание получения (приемки) - договор № 22/23-02 от 16.08.2023.

Наименование (комплекты технических средств для инфразвуковой интеллектуальной локации), количество (10 шт.) и цена (21626 386,80 руб. за ед.), сроки поставки и оплаты указаны в Спецификации к Договору.

Ассортимент товара не относится к существенным условиям договора поставки. Однако, требования к продукции конкретизированы сторонами в Техническом задании (Приложение № 3 к Договору), подписанном генеральным директором ЗАО «ПКБ «СЭП».

Кроме того, стороны согласовали особое условие, указанное в п. 11.8 договора поставки от 16.08.2023 №22/23-02: «11.8. Поставщик после заключения настоящего договора обязуется привлечь в качестве соисполнителей и заключить договоры для выполнения обязательств по настоящему договору с АО «НПК «ТРИСТАН» (ИНН <***> ОГРН <***> адрес: 107014, Москва, ул. 2-я Боевская, д.2) и ООО «НПП «Инпроком» (ИНН <***> ОГРН <***> адрес: Владимирская обл., Александровский р-н, шт. Балакирево, ул. Заводская, д. 10 корп. 50).

Как указал истец, АО «НПК «ТРИСТАН» и ООО «НПП «Инпроком» являются единственными поставщиками продукции, поставляемой в рамках договора, обладают всеми возможностями, в том числе полным комплектом конструкторской документации, для производства и поставки продукции, соответствующей требованиям Технического задания (Приложение № 3 к Договору). Порядок кооперации определен в ведомости поставки (Приложение № 2 к Договору)».

Наличие вышеуказанного условия о приобретении необходимой к поставке продукции у третьих лиц, определенных Покупателем (ЗАО «ПКБ «СЭП»), также подтверждает, что Договор перед подписанием согласован сторонами без противоречий в соответствии со ст. 421 ГК РФ.

На основании договора поставки от 28.08.2023 № 02-136/23 ПАО «Интелтех» приобрело у АО «НПК «ТРИСТАН» комплекты оборудования для инфразвуковой локации.

В соответствии с п. 1.4 договора поставка продукции осуществляется в рамках исполнения обязательств ПАО «Интелтех» по договору поставки от 16.08.2023 № 22/23-02.

Платежным поручением от 17.10.2023 № 4243 ПАО «Интелтех» перечислило аванс в размере 140 000 000 руб.

Закупленная в соответствии с прямым указанием Ответчика и Техническим заданием к спорному Договору продукция является серийной для АО «НПК «ТРИСТАН», децимальные номера поставляемой продукции указаны в Спецификации (Приложение № 1 к договору поставки от 28.08.2023 № 02-136/23), а именно:

- блок акустических датчиков ведущий ТБМД.464514.002-01;

- блок акустических датчиков ведомый ТБМД.464514.002-02;

- блок питания ТБМД.436431.002;

- мобильная рабочая станция ТБМД.466249.001;

- блок аккумуляторных батарей ТБМД.563251.001;

- комплект кабелей и соединителей ТБМД.434419.001.

Исходя из Спецификации (Приложение № 1 к договору от 28.08.2023 № 02-136/23) все оборудование сопровождает комплект эксплуатационной документации ТБМД.464514.001 ВЭ.

В соответствии с требованиями стандартов ЕСКД, ЕСПД и КСАС каждому изделию (программе, системе) должно быть присвоено обозначение - группа знаков (цифр и букв), разделённых точками, пробелами, дефисами - децимальный номер.

Обозначение присваивается в соответствии с установленными в стандартах правилами для унификации и упрощения идентификации изделий и документации на них, ведения учёта и архива.

В ЕСКД систему обозначения изделий и их конструкторских документов устанавливает ГОСТ 2.201-80 «Обозначение изделий и конструкторских документов». Для каждого изделия устанавливается своё уникальное обозначение. Обозначение изделия является одновременно обозначением его основного конструкторского документа (чертежа детали или спецификации).

Продукция получена ПАО «Интелтех» от АО «НПК «ТРИСТАН» в полном объеме, что подтверждается товарной накладной от 27.11.2023 №51.

Задолженность ПАО «Интелтех» перед АО «НПК «ТРИСТАН» составляет 60 600 000 руб., что в связи с отсутствием оплаты от ЗАО «ПКБ «СЭП» может привести к прямым убыткам ПАО «Интелтех» на указанную сумму.

На основании договора поставки от 28.08.2023 № 02-135/23 ПАО «Интелтех» приобрело у ООО НПП «Инпроком» защитно-камуфляжные кожухи.

В соответствии с п. 1.4 договора поставка продукции осуществляется в рамках исполнения обязательств ПАО «Интелтех» по договору поставки от 16.08.2023 № 22/23-02.

Согласно Спецификации (Приложение № 1 к договору от 28.08.2023 № 02-135/23) указаны типы кожухов 1, 2, 3.

Продукция получена ПАО «Интелтех» от ООО НПП «Инпроком» в полном объеме, что подтверждается товарной накладной от 29.11.2023 № 168.

В настоящее время ООО НПП «Инпроком» направило в адрес ПАО «Интелтех» претензию от 15.03.2024 № 355 об оплате окончательного расчета по договору поставки от 28.08.2023 № 02-135/23 в размере 5 490 000 руб., что в связи с отсутствием оплаты от ЗАО «ПКБ «СЭП» может привести к прямым убыткам ПАО «Интелтех» на указанную сумму.

Вся продукция, полученная от АО «НПК «ТРИСТАН» и ООО НПП «Инпроком» передана ЗАО «ПКБ «СЭП» по универсальному передаточному документу от 01.12.2023 № 222, подписанному генеральным директором ЗАО «ПКБ «СЭП» ФИО2 без замечаний.

На основании вышеизложенного, Ответчик не вправе ссылаться на незаключенность договора поставки, поскольку продукция принята им без замечаний.

Также довод Ответчика о том, что универсальный передаточный документ (УПД) от 01.12.2023 № 222 подписан отдельно от Договора и является, по мнению Ответчика, основанием для взыскания платы за товар по разовой поставке, документально не подтверждается и противоречит переписке сторон.

Ответчик, осуществив частичную оплату в размере 3 000 000,00 (Три миллиона рублей 00 копеек) рублей, указал в платежном поручении от 31.07.2024 № 91, что частичная оплата произведена но договору от 16.08.2023 № 22/23-02.

В письмах от 18.12.2023 № Ф796-12-23, от 17.01.2024 № Ф026-01-24, от 01.04.2024 № Ф175-04-24, от 24.06.2024 № 20-06-24 ЗАО «ПКБ «СЭП» подтверждает, что комплект технических средств для инфразвуковои интеллектуальной локации поставлен по договору от 16.08.2023 № 22/23-02, а также указывает, что испытания комплекса технических средств акустической локации проходят успешно.

Истец обращает внимание суда, что указанные письма по своей сути являются гарантийными: ЗАО «ПКБ «СЭП» последовательно гарантирует оплату по Договору, не указывая на какую-либо несогласованность предмета поставки.

Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (абз.1 п. 1 ст. 431.2 ПС РФ).

В случаях, предусмотренных абз.1 п. 1 ст. 431.2 ГК РФ предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения. ПАО «Интелтех» полагалось на заверения ЗАО «ПКБ «СЭП» об оплате.

Также по результатам совещания (протокол совещания от 06.03.2024) ЗАО «ПКБ «СЭП» гарантировало оплату задолженности в размере 216 263 868 руб. двумя частями - первая часть размере 50 000 000 руб. в срок до 21.03.2024, вторая часть в размере 166 263 868 руб. должна быть погашена до 03.04.2024.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу и. 3 ст. 307 Гражданского кодекса РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны.

Ответчик на протяжении более 6 месяцев после получения продукции предоставлял гарантии оплаты по Договору и только в рамках судебного разбирательства по исковому заявлению ПАО «Интелтех заявил о незаключенности Договора. Кроме того, Ответчик сам сослался на оплату по Договору в назначении платежа о частичной оплате, что подтверждается платежным поручением от 31.07.2024 № 91 (приложено к заявлению об уточнении исковых требований ПАО «Интелтех» по первоначальному иску, поступило в Арбитражный суд Смоленской области 02.09.2024).

Подобные действия свидетельствуют о недобросовестном поведении Ответчика, что исключает признание спорного договора незаключенным.

Также довод Ответчика об отсутствии документации на продукцию недостоверен и не влияет на обязанность Покупателя оплатить поставленную продукцию.

В соответствии с п. 5.3 договора продукция должна поставляться с сопроводительной документацией, содержащей следующую информацию: наименование изделия и количество.

Согласно п. 3.3 Технического задания (Приложение № 3 к Договору) в комплект поставки входит эксплуатационная документация в объеме, достаточном для освоения комплекса неподготовленным пользователем.

Пунктом 10 Технического задания (Приложение № 3 к Договору) предусмотрено, что требования к документации не предъявляются.

В соответствии с договором поставки от 28.08.2023 № 02-136/23 АО «НПК «ТРИСТАН» при поставке серийной продукции предоставил 10 комплектов эксплуатационной документации ТБМД.464514.001 ВЭ (п. 7 Спецификации к договору).

Эксплуатационная документация в объеме, достаточном для освоения комплекса неподготовленным пользователем, была поставлена ПАО «Интелтех» Ответчику одновременно с продукцией по УПД от 01.12.2023 № 222.

Вопреки утверждениям Ответчика, в случае отсутствия указанной документации при приемке продукции Покупатель обязан был указать на этот недостаток в УПД или направить претензию в порядке, установленном договором.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательства (в данном случае в отношении качества работ) должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, определение Верховного Суда РФ от 08.05.2015 № 305-ЭС14-8858).

Доказательств того, что эксплуатационная документация не была передана с продукцией или он заявлял об отсутствии документации. Ответчик не представил.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В договоре стороны определили порядок оплаты в п. 3.3 в срок до 08.12.2023 на основании счета, выставленного Поставщиком, и подписанной обеими сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 или подписанного обеими сторонами УПД.

В материалы дела представлен УПД (счет-фактура) № 222 от 01 декабря 2023 года, подписанный в двустороннем порядке, подтверждающий факт получения товара, который также не оспаривается ответчиком.

Таким образом, с учетом произведенной частичной оплаты требования о взыскании суммы задолженности за поставленный товар в размере 213 263 868 рублей являются обоснованными.

При обращении в суд ПАО «Интелтех» произведена оплата госпошлины в размере 200000 рублей согласно платежному поручению № 1031 от 10.04.2024, а ЗАО «ПКБ «СЭП» в размере 6 000 рублей согласно платежному поручению № 86 от 29.07.2024, которая подлежит распределению согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с закрытого акционерного общества "Производственно - конструкторское бюро "Специальные электронные приборы" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу публичного акционерного общества "Информационные телекоммуникационные технологии" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в размере 213 263 868, 00 рублей, а также расходы по уплате госпошлины в размере 200 000 рублей.

В удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества "Производственно - конструкторское бюро "Специальные электронные приборы" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора поставки от 16.08.2023 № 22/23-02 незаключенным отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.


Судья Л.А. Савчук