Решение от 2 сентября 2022 г. по делу № А40-54372/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-54372/22-117-277
02 сентября 2022 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2022 года.


Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шувариковым А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «КОРАД-МО» (115088, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.02.2008, ИНН: <***>)

к Российской Федерации в лице Территориального управления Росимущества в городе Москве (107078, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2009, ИНН: <***>)

о признании,

при участии: согласно протоколу;



установил:

ООО «КОРАД-МО» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании права собственности на долю в уставном капитале участника ООО «КОРАД-МО» ФИО1.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Территориальное управление Росимущества в городе Москве явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом.

Ранее, в отзыве на заявление просило рассмотреть дела в его отсутствие, вопрос об удовлетворении исковых требований оставило на усмотрение суда.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии Управления.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Общество создано 21 февраля 2008 года, согласно списку участников, учредителями:

ФИО2 ИНН <***> Номинальная стоимость доли (в рублях) 1300 Размер доли (в процентах) 13;

ФИО3 ИНН <***> Номинальная стоимость доли (в рублях) 2100 Размер доли (в процентах) 21;

ФИО1 ИНН <***> Номинальная стоимость доли (в рублях) 1100 Размер доли (в процентах) 11;

ФИО4 ИНН <***> Номинальная стоимость доли (в рублях) 1100 Размер доли (в процентах) 11;

ФИО5 ИНН <***> Номинальная стоимость доли (в рублях) 3700 Размер доли (в процентах) 37;

ФИО6 ИНН <***> Номинальная стоимость доли (в рублях) 700 Размер доли (в процентах) 7.

17 ноября 2021 года в общество поступило уведомление от регистрирующего органа о том, что сведения об обществе не соответствуют действительности в отношении ФИО1, умершего 15 декабря 2011 года.

Согласно статье 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В соответствии со статьей 1111 ГК РФ, наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Из материалов дела следует, что 15 декабря 2011 года умер ФИО1, которому принадлежало 11% доли в уставном капитале ООО КОРАД-МО номинальной стоимостью 1 100 рублей.

До момента вынесения решения, никто не направил ООО «КОРАД-МО» заявление, в котором бы просил сообщить, предусмотрена ли уставом ООО «КОРАД-МО» необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале данного общества к наследникам бывшего участника общества. В случае если в уставе ООО «КОРАД-МО» закреплено право участников на дачу согласия на переход доли в уставном капитале общества по наследству, никто не просил разрешить вопрос о включении его в состав участников ООО «КОРАД-МО» либо о выплате ему действительной стоимости унаследованной доли.

Согласно п. 1 ст. 165.1 ГК РФ юридически значимыми сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица. Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если по обстоятельствам, зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как указано в п.16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление), временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Разрешая заявленные требования, суд исходит из того, что в соответствии с п. 5.5.10. Устава ООО «КОРАД-МО» переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с письменного согласия остальных участников общества.

Поскольку такого согласия от участников общества в материалы дела не предоставлено, суд пришел к выводу об удовлетворении требований истца, при этом, наследники граждан и правопреемники юридических лиц не лишены возможности обратиться к ответчику с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале согласно действующему законодательству.

Также из материалов дела следует, что самостоятельно обществу не удалось получить документы подтверждающие смерть ФИО1, а также наличие или отсутствие наследников граждан или правопреемников юридических лиц по закону или завещанию, несмотря на то, что ООО «КОРАД-МО» были направлены соответствующие запросы Нотариусу г. Москвы ФИО7, располагающейся по адресу: 109004, Москва Тетеринский переулок, дом 18 стр. 2 на предмет открытия ею наследственного дела в отношении возможных наследников, а также выдачи свидетельства о праве на наследство, доли в ООО «КОРАД-МО» ИНН <***>, а также в ИФНС № 46 приславшей уведомление о несоответствии информации в учредительных документах относительно списка участников ООО «КОРАД-МО».

Обществом предпринята попытка подать соответствующее заявление по форме Р13001, однако у нескольких нотариусов получен отказ в удостоверении сведений, поскольку юридическая судьба действительной стоимости доли не решена, предложено обратиться в суд.

Таким образом, общество лишено возможности реализовать свои права, что послужило поводом к обращению в суд с настоящим заявлением.

Обязанность вести и хранить список участников возникает у общества с момента его государственной регистрации. В список участников включается дата перехода к обществу или приобретения обществом долей в уставном капитале. Указанная дата определяется на основании п. 7 ст. 23 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью.

Корпоративное законодательство применительно к такому объекту, как доля в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, не упоминает о возможности перехода этой доли к пережившему супругу (иным наследникам) участника общества. Если наследники умершего владельца доли в уставном капитале ООО в общество не обращаются и общество не располагает сведениями о принятии наследства, а регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества, принятие обществом решения о передаче доли на баланс общества является единственно возможным способом защиты гражданских прав (самозащита). Если в течение длительного времени со дня смерти участника никто не обращался в общество с ограниченной ответственностью со свидетельством о наследстве и отсутствуют сведения о том, что кто-либо принял наследство, то общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества и выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли.

Согласно п. 3 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

Согласно п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, является обязательным, п. 5.5.10. устава ООО «КОРАД-МО».

Согласно протоколу общего собрания от 10 декабря 2021 года № 10/12/2021. участники общества такого согласия не дали, напротив выразили отказ в переходе доли к третьему лицу и подтвердили согласие в целях соблюдения прав и интересов наследников на выплату действительной стоимости доли.

Вместе с тем наследники умершего участника со дня смерти по день рассмотрения настоящего дела в общество не обращались, сведениями о принятии ими наследства общество не располагает, при этом, указанное обстоятельство затрудняет его деятельность, поскольку принятие решений по некоторым вопросам принимается единогласием.

Следует обратить внимание, что срок для доверительного управления наследственным имуществом истек (ч. 4 ст. 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации). Меры по получению свидетельства о праве на наследство на долю умершего как выморочного имущества регистрирующим органом также не предпринимались.

Учитывая, что исключение умершего из числа участников общества на основании ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается, общество приходит к выводу о том, что выбранный способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст. 12, 14 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, как разъяснил Президиум Высшего арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 17.02.2004 № 76 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение», заявитель должен доказать, что факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и отсутствует возможность получить или восстановить удостоверяющие факт документы.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 148, частью 3 статьи 217, частью 4 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при рассмотрении дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, без рассмотрения, о чем выносит определение.

Указанная правовая позиция соответствует и пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 № 76 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение», в котором указано, что заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, подлежит оставлению без рассмотрения, если требование возникло из спора о праве; такое требование может быть рассмотрено в общем порядке.

Согласно пункту 5 данного информационного письма заявление об установлении наличия или отсутствия права (права собственности, права из обязательства и др.) не подлежит рассмотрению в порядке особого производства.

Таким образом, защита прав общества в данном случае должна быть осуществлена в порядке искового производства.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд



решил:

Признать право собственности на долю в уставном капитале выбывшего участника из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «КОРАД-МО» ФИО1 в размере 11% за обществом с ограниченной ответственностью «КОРАД-МО».

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.


Судья Е.А. Большебратская